事件：6 月 10 日中航电子发布公告，拟以发行 A 股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方。

本次中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605。中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合 计为 25.66 亿股。本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。

同时，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元。

加强核心军工资产及业务专业化整合，加速向世界一流系统供应商转型升级

从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了 专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。同海外航空机载系统企业相比 {例如：通用电气（航电）、霍尼韦尔（飞控）、柯林斯（导航）、汉胜（电源）、派克（液压）等}， 我国航空机载产业资源存在专业分类复杂、相关单位层级复杂、数量众多、资源分散且缺少重点牵 头单位的特点，产业资源利用率有待提高。近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展了各自细分领域的专业化整合。

我们认为，航空工业机载正加速建立以事业部为主体的上下协调、内外协同的业务运行流程体系。 此次合并顺利完成后，上市公司有望完成平台整合，更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、 客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补，或将同时从科研协同和集成交付两方面持续推进与主 机协同发展，有望加速统筹产业链资源专业化整合，促进供应链体系提高运转效率，提升专业化人 才培养能力、促进自主品牌发展、提高企业核心竞争力。

同时，或将进一步促进军民融合，高效保障航空武器装备发展，为我国商用飞机机载系统配套破除生产制度壁垒，提供研发服务平台。 同时本次公司合并或将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，提升资产质 量和运营效率，把握机载系统产业发展的战略机遇，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，公司机载系统产品核心竞争力有望进一步提升。

打造唯一的航空机载全科目平台，优质资产注入仍有望有序推进

2022 年 5 月 18 日，国务院国资委党委委员、副主任翁杰明在深化国有控股上市公司改革争做国企 改革三年行动表率专题推进会上表示，要继续加大优质资产注入上市公司力度，集团公司要系统梳 理未上市和已上市资源，结合实际逐步将现有未上市的优质资产有计划地注入上市公司，必要的也可单独上市。

根据 2018 年中航电子和中航机电同航空工业机载签署的《托管协议》，当前两家拟合并主体上市公 司共托管航空工业机载下属 22 家企事业单位，其中包括 6 家重点科研院所（均为国内航空机载核 心系统所），16 家企业单位。2021 年，中航电子和中航机电托管费收入共计 0.81 亿元，以托管费 收取比列 2‰/3‰计算，可推测 2021 年两家托管单位总营收合计为 369.53 亿元，相当于两公司当期总营收的 148.82%。

我们认为，当前机载产品系统集成度要求日益升高，研发-生产-维修专业一体化或将成为机载集团 发展的重要方向，此次两家公司合并后的存续公司作为机载集团主体上市平台，资产注入仍有望继 续，核心优质资产注入将带动存续公司在系统级供应能力持续升级，协同效应有望进一步凸显。此 次公司合并响应航空工业产业融合发展模式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，公司未来或将受益于相关优质资产的整合。

盈利预测与评级

我们认为，公司作为我国机载系统的主要供应商，未来三年内或将充分受益于“十 四五”期内新一代航空装备的快速放量与国产大飞机项目的逐步落地。同时航空装备存量提升后潜 在的机载系统后端维修市场或将在中长期内保障公司的盈利能力。在此假设下，预测公司（合并前） 2022-2024 年的归母净利润为 9.69/11.90/14.59 亿元，对应 PE 为 40.98/33.39/27.23x。若公司依照本次预案顺利完成合并，预计合并后公司 2022-2024 年的备考归母净利润为 25.68/31.49/38.20 亿 元，维持“买入”评级。

风险提示

市场竞争加剧风险，军品业务波动风险，运营风险，供应链风险，技术创新风险，质量 控制风险，募投项目达产进展不及预期的风险，本次换股吸收合并推进不及预期风险等。

航空机载系统事业部改革情况

中航电子与中航机电当前托管单位

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