摘要：从台基股份3.8亿元收购彼岸春天开始，进行了两年的“泛文化”战略构建，完整复盘战略迷失始末。

2016年台基股份使用首发上市超募3.23亿元及利息3.8亿元收购北京“彼岸春天”影视公司，这家影视公司连续四年未完成业绩承诺，台基股份最后以5800万元估值离场。2016年和2017年，台基股份曾计划打造“泛文化”战略，由此组建并购专业团队，实施定向增发募资计划，“泛文化战略”以失败结束。这一段历史，还没画上句号。

台基的实际控制人 邢雁

一、投资“彼岸春天”决策过程：

台基股份2010年上市，2011年收入3.23亿元和利润0.9亿元见顶后，2015年收入下滑25.06%，利润下滑34.55%。

2016年5月31日，台基股份募集资金专户余额3.93亿元，其中超募资金及利息3.87亿元。从4月2日起，公司已连续发布了9次《关于重大资产重组停牌公告》。

2016年6月6日，台基股份以38000万元收购樟树市睿圣投资公司持有彼岸春天99%和姜培枫1%股份【1】。

睿圣投资由持股99%的姜培枫和1%股份的姜植武构成，姜植武是姜培枫父亲。公司成立于2006年4月。

广东正中珠江会计师事务所出具《审计报告》，至 2016 年 3 月 31 日，彼岸春天资产总额3911.86 万元，净资产2110.52 万元。上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》，彼岸春天 股权评估价值 38100万元。对应市净率18.01倍，承诺3000万元净利润动态市盈率12.67倍。

姜培枫和睿圣投资承诺：彼岸春天业绩承诺期2016 年-2018 年累积净利润总额不低于11970万元，2016年净利润不低于3000万元，2017年净利润不低于3900万元，2018年净利润不低于5070万元。

对于收购事项，公司披露认为：“收购可以使台基股份迅速进军前景广阔文化传媒行业；彼岸春天通过台基股份资金、人才支持，将实现经营业绩突破，并在未来三至四年内，保持持续增长。”

二、董事会、监事会、保荐机构、临时股东大会意见及结论：

台基股份2016 年6 月6 日第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，邢雁、颜家圣8名董事【2】及徐遵立、林庆发、张永3名监事均同意收购，无弃权票和反对票。

独立董事陈章旺、邹雪城、张慧德发表“符合公司和全体股东利益”独立意见，保荐机构金元证券保荐人陈绵飞、王健发表“收购合理性和必要性”核查意见。

2016年6月23日，2016年第三次临时股东大会收购获得通过【3】，福建天衡联合（福州）律师事务所林晖、郭睿峥出具《2016年第三次临时股东大会法律意见书》。

公司聘请新时代证券作为财务顾问、广东正中珠江会计师事务所作为审计机构、北京市天元律师事务所提供法律服务，推进重组。

同日，邢雁辞去总经理职务。次日，邢雁被聘为总裁；袁雄被聘为总经理，负责整体战略与资本运营，负责泛文化板块并购、整合与管理；中信证券投委会高级经理、副总裁胡建飞被聘为副总经理，负责泛文化业务。

2016年6月27日，彼岸春天完成工商变更成为台基股份全资子公司。2016年6月30日向睿圣投资、姜培枫支付首期价款19380万元。

2016年6月29日，委派邢雁、袁雄与姜培枫担任彼岸春天董事，委派胡建飞任监事，选举邢雁担任彼岸春天董事长及法人代表，姜培枫任总经理，刘晓珊任财务总监。

2016年并表。

三、关于上海润金文化和东阳新媒诚品文化另外两宗夭折并购案：

收购彼岸春天后，台基股份修改公司章程，确定“半导体+泛文化”双战略。

2016年7月6日，台基股份发布拟向标的公司“上海润金文化传播有限公司”收购意向；8 月 11 日，又与“新媒诚品及新媒诚品”实际控制人尹香今签署《资产收购意向协议》。

2016年9月5日，台基股份发布非公开增发预案，购买“上海润金文化”100%股权【4】。同时向实际控制人邢雁控制的樟树鼎泰恒达投资、樟树宏泰海容投资，及总经理袁雄控制的樟树海德而立投资发行股份募集配套资金。计划募集配套资金约62000 万元，数量不超过 39166138 股。

以增发完成后计算，邢雁控制的新仪元、宏泰海容及鼎泰恒达持有台基股份 76506240 股股份，另外邢雁通过“昊青价值稳健 1 号投资基金”持有 681188 股，占总股本 0.32%，邢雁实际控制 35.87%。

润金文化实际控制人是吴琳莉，持有喜马投资95%股份，之母崔玲持有5%股权。公司成立于 2009 年 7 月，主要从事影视产品投资、制作与发行，2015 年收入 6525.17万元，利润2274.22万元。

喜马投资、吴琳莉、宋智荣承诺，目标公司业绩承诺：2016 年不低于 6000 万元，2017 年不低于 8000 万元，2018 年不低于10400 万元，2019 年度不低于 13520 万元。

为实施“半导体+泛文化”战略，2016 年 6 月 24 日，台基股份对内部组织架构进行调整，设立半导体事业部和泛文化事业部，董事长邢雁、总经理袁雄、原中信证券投委会高级经理兼副总裁胡建飞任副总经理工作领导小组负责公司泛文化板块并购、整合与管理。

公司规划是：“彼岸春天影视作品以互联网渠道销售为主，润金文化影视作品以电视台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。”

中诚通资产评估公司对润金文化评估结论是：股东全部权益账面值9060.36万元，收益法股东全部权益评估值81118.19万元，市场法股东全部权益评估值90075.3万元。

台基股份收购润金文化采用收益法，确定交易标的企业 100%股权交易作价 81000 万元。股份对价预计不超过 66759.55万 元，现金对价预计不超过 14240.44万 元，对应的增发数量 33939781 股。

2016年9月5日，新时代证券发表了收购事项核查意见【5】。

台基股份独立董事陈章旺、邹雪城、张慧德交易方案发表事前认可书及“同意意见”【6】。

2016年9月5日在深圳证券交易所发布增发预案。

2017 年 1 月 23 日，台基股份与新时代证券终止独立财务顾问协议，聘请恒泰长财证券有限责任公司担任重组独立财务顾问。

2017年3月16日，台基股份与北京市天元律师事务所解除聘请协议。次日，聘请北京市中银律师事务所。

2017 年 2 月 27 日，台基股份审议通过新方案【7】。2017 年 3 月 15 日，股东大 会审议通过。

2017 年 3 月 29 日，中国证监会受理重大资产重组申请资料。

2017 年 6 月 15 日，台基股份更新方案后向中国证监会提交方案及反馈意见回复【8】。

2017年6月30日，台基股份对方案做出重大调整。向中国证监会申请撤回申请材料。

2017 年 7 月 31 日，收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

2017 年 8 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过3项议案【9】，终止增发事项。

四、台基股份收购“彼岸春天”后续：

金元证券对彼岸春天2016年利润3204万元，发表核查意见，台基股份向姜培枫及睿圣投资首期支付 19380 万元。约定支付计划：由会计师事务所出具2016年审计报告后10日内再支付 5586 万元，出具 2017 年度审计报告后 10 日内支付 5586 万元，出具 2018 年 度审计报告后 10 日内支付 7448 万元。

2018年2月7日，台基股份与姜培枫、睿圣投资签订补充协议【10】，协议主要内容将彼岸春天业绩承诺期延长至2020年。

彼岸春天 2017 年利润 2155.51 万元，未达3900万元业绩承诺，完成率 77.68%。

2018年3月19日，公司公告称因2016 年收购北京彼岸春天影视有限公司形成商誉 35319.88万元，2017年未完成承诺业绩。公司聘请湖北大维至信资产评估有限公司对商誉减值测试，评估值31342.26 万元，计提商誉减值准备 3977.62 万元。

2018年5月16日，为支持彼岸春天发展，台基股份分期提供2000万元财务资助资金，姜培枫、睿圣投资担保，资金使用费按年息7%收取资金占用费。

2019年4月24日，福建华兴会计师事务所出具《关于北京彼岸春天影视有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，彼岸春天 2018 年利润 4478.84 万元，承诺完成率 88.34%。原因是：1，2018 年影视文化行业整体波动较大；2，公司两部影视剧《第二次相遇》、《神雕侠侣》未能按照预期完成发行，无法确认收入。

2020年4月17日，大华会计师事务所出具《关于北京彼岸春天影视有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的审核报告》，彼岸春天 2019 年利润-628.36 万元，未完成5000万元业绩承诺。

原因是：一，影视文化政策监管趋紧，行业整体波动较大；二，爱奇艺定制的网络剧《明月曾照江东寒》未能按计划完成，无法在本报告期确认收入。

2020年9月3日，董事胡建飞辞职。胡建飞是台基股份影视文化板块重要的一个角色，此前负责影视资产并购。

2021年2月5日，副总经理姜培枫辞职，姜培枫是彼岸春天创始人及原控制人。姜培枫辞职时承诺继续履行补偿义务【11】。

2021年2月5日，台基股份与北京乐也乐影视公司签署《关于北京彼岸春天影视有限公司的股权转让协议》，彼岸春天 100%股权估值 5800 万元， 88%股权转让价格 5104 万元。公司仍然持有彼岸春天12%股权，不再控股。

根据金证（上海）资产评估有限公司 2021 年 1 月 27 日出具《湖北台基 半导体股份有限公司拟了解北京彼岸春天影视有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，彼岸春天股东全部权益市场价值 5750.35 万元，基于公司收购彼岸春天交易价格 38000 万元，在扣除业绩承诺期内分红金额 3700 万元后，彼岸春天资产期末减值额28549.65 万元。

姜培枫及睿圣投资已补偿 11393.57 万元，2020 年业绩补偿部分 4497.67 万元，因此资产减值应补偿金额：28549.65万元-11393.57万元-4497.67万元 =12658.41万元。

台基股份2020 年计提资产减值准备的公告 、泛文化业务客户组合计提应收账款坏账准备 243.53 万元。

3月30日，总经理袁雄辞职。

台基股份关于就业绩补偿和资产减值补偿事项提起诉讼，襄阳中院2021 年 10 月 28 日登记立案。诉求：一，姜培枫及睿圣投资支付台基股份业绩补偿款 4497.67万元； 二，姜培枫及睿圣投资支付台基股份资产减值补偿款 12658.41 万元。

2021年11月，湖北证监局下发《关于对樟树市睿圣投资管理中心、姜培枫采取出具警示函措施的决定》。

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