商标转让是否涉及国有资产流失？娃哈哈：无法回复相关问题

著名经济学家宋清辉对南都湾财社记者表示：目前，娃哈哈集团是一家由宗庆后创办的民营企业。其前身是杭州市上城区校办企业经销部，虽然当时带有一定的集体所有制性质，存在一些国资成分，但目前并非国有企业。而后，经过一系列变革，如今娃哈哈集团已是一家民营企业，由宗庆后家族及团队控制。

商标转让是否涉及国有资产流失？娃哈哈：无法回复相关问题 

据了解，此次申请转让的“娃哈哈”商标，涵盖了饮料、食品等多个类别。这些商标承载着娃哈哈集团三十余年的品牌积淀，是企业的核心资产。根据品牌评估机构GYBrand发布的2024中国最具价值品牌500强名单，娃哈哈的品牌价值约为911.87亿元。

根据娃哈哈声明内容，目前“娃哈哈”系列商标共计387件正在国家知识产权局申请由娃哈哈集团转让至娃哈哈食品公司。娃哈哈强调，本次商标转让事件目前正在严格按照法律规定进行处理，且未对集团公司经营和资产稳定造成不良影响。

但根据测算，娃哈哈系列商标从集团转让至食品公司后，宗馥莉对商标的持有份额将大幅提升，换算后拥有的品牌价值将提升超300亿元；相比之下，杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司作为国资，对娃哈哈商标的持有份额将大幅下降，拥有的品牌价值也将减少超过250亿元，这是否涉及国有资产流失？尽管娃哈哈集团此前以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，但时间过去近30年，娃哈哈的商标价值已经发生巨变，是否还能按照以往的约定完成转让？

娃哈哈称商标转让未对集团公司

经营和资产稳定造成不良影响

日前，娃哈哈商标转让的消息经媒体报道后引起广泛关注。2月12日下午，娃哈哈官方微博发布声明指出，目前，“娃哈哈”系列商标共计387件正在国家知识产权局申请由杭州娃哈哈集团转让至杭州娃哈哈食品有限公司。针对本次商标转让事件，目前正在严格按照法律规定进行处理，且未对集团公司经营和资产稳定造成不良影响。

据了解，娃哈哈商标转让的问题背后涉及娃哈哈和法国达能合作期间的纠纷。按照娃哈哈的说法，则是历史遗留问题，即娃哈哈商标的实际拥有者是娃哈哈食品公司，之前未完成转让，是“因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案”。

资料显示，1996年2月9日，娃哈哈集团与娃哈哈食品公司签订《商标转让协议》，彼时，娃哈哈食品公司为娃哈哈集团与法国达能共同成立的合资公司。当时娃哈哈集团与达能在合资公司的股份占比分别为49%、51%。《商标转让协议》的主要内容是将“娃哈哈”系列商标从娃哈哈集团转让至合资的食品公司。

但该商标的转让事宜，并未获得当时的国家工商总局商标局核准。根据宗庆后后来的说法，是因为当时国家商标局根据有关法律法规，对本土知名商标予以保护，因而驳回了上述商标转让的申请。

正因如此，双方签订的《商标转让协议》后来也已经终止。相关法律文书显示，杭州仲裁委曾于2007年裁决娃哈哈集团和食品公司之间的《商标转让协议》终止，之后杭州市中级法院的裁定驳回了食品公司要求撤销仲裁裁决的申请。

据了解，娃哈哈此前回应媒体采访时表示，杭州仲裁委员会在2007年12月出具的《裁决书》仅从《商标转让协议》层面判断双方就该《商标转让协议》的权利义务是否终止，并未基于食品公司各股东之间就合资事项达成的约定及食品公司章程的规定，对娃哈哈集团关于食品公司的出资等义务是否终止进行判断。

该《裁决书》并不具有否定食品公司各股东达成的出资约定和消除娃哈哈集团出资义务的效力。因此，不应当因存在客观阻碍“娃哈哈”系列商标办理商标转让手续的障碍而否认集团公司的出资行为以及食品公司获得“娃哈哈”系列商标所有权的事实。

按照娃哈哈在声明中的说法，食品公司成立时，集团公司以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，该次出资经过评估并获得了当时主管部门的同意。也就是说，娃哈哈正申请补齐此前未走完的流程，但申请结果还未公布。

焦点

娃哈哈商标转让

引发国有资产流失争议

众所周知，商标对企业来说，重要性不言而喻，在品牌识别、市场竞争、资产价值、法律保护以及长期发展等方面都有重要意义，是企业的核心资产。

娃哈哈商标更是如此。根据品牌评估机构GYBrand发布的2024中国最具价值品牌500强名单，娃哈哈的品牌价值约为911.87亿元，在500强中排名第95，名列浙江省第四。作为对比，娃哈哈2024一整年的业绩预计拉回十年前的水平，约在700亿元区间。

在转让之前，娃哈哈系列商标都在集团公司名下，而娃哈哈集团现由宗馥莉、杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（以下简称“上城区文商旅”）、杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）3名股东共同持股。根据目前天眼查上的信息，宗馥莉的持股比例为29.4%，而另外两名股东的持股比例显示为“未披露”。但记者早前从天眼查上获取的信息显示，上城区文商旅与杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会的持股比例分别为46%和24.6%。

而上城区文商旅由国资100%控股，控股股东为杭州上城区国有资本运营集团有限公司。在此背景下，娃哈哈系列商标转让是否涉及国有资产流失的问题便成为关注焦点。

南都湾财社记者就如何解释此前的商标转让未获得商标局批准、是否涉及国有资产流失等问题向娃哈哈方面采访，相关负责人表示无法回复上述问题。娃哈哈在此前的声明中提到，本次商标转让未对集团公司经营和资产稳定造成不良影响。

国资持有商标价值减少256亿元？

天眼查显示，上城区文商旅于2008年10月入股娃哈哈集团，当时的持股比例为46%。不过在入股娃哈哈集团后，上城区文商旅一直以来的表现可以用低调来形容，几乎未在公开场合披露与娃哈哈相关的信息，甚至有消息称杭州国资有意退出娃哈哈集团。

2023年，有媒体报道称，根据招投标信息查询平台寻标宝信息，2023年7月，上城区文商旅因拟转让持有的杭州娃哈哈集团46%股权的权益价值评估和法律服务而进行招标。其中，万邦资产评估中标了该股权价值评估服务。不过目前寻标宝上已经查询不到该信息，也暂未可知娃哈哈集团是否仍在进行这部分股权的谈判。

若按此前披露的股权结构换算，上城区文商旅拥有的娃哈哈商标权份额价值约为420亿元，宗馥莉约为268亿元，员工持股会约224亿元。但如果商标从娃哈哈集团转让至食品公司，上述股东拥有的品牌资产将发生巨大变化。

首先是宗馥莉对商标的持有份额将至少从29.4%提升至62.466%。天眼查信息显示，杭州娃哈哈食品有限公司的股东构成为：杭州娃哈哈宏振投资有限公司持股51%，杭州娃哈哈集团有限公司持股39%，浙江娃哈哈实业股份有限公司持股10%。而宗馥莉是娃哈哈食品公司的实际控制人，持股比例为62.466%。

根据上面娃哈哈品牌价值约为911.87亿元的基准来换算，商标转让后宗馥莉拥有的商标价值约570亿元，相比转让前提升了301.6亿元。而假设目前上城区文商旅对娃哈哈集团的持股比例仍为46%，则意味着其在娃哈哈食品公司的持股比例约为17.94%，转让后其对娃哈哈商标的拥有份额也将由46%下降至17.94%，价值约164亿元，减少约256亿元。

但256亿元资产的减少如何解释？对此，南都湾财社记者拨打了上城区文商旅官方电话寻求采访，但电话始终未接通；记者又通过邮件发去采访提纲，截至发稿同样未收到回复。

律师说法

商标转让必须经商标局核准并公告

如果涉及国有资产，流程会更加复杂

按照娃哈哈在声明中的说法，食品公司成立时，集团公司以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，该次出资经过评估并获得了当时主管部门的同意。转让双方按规定向主管机关提交了商标转让申请。之后，因集团公司与外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案。

那么商标转让的完整流程应该是什么样的？广东胜伦律师事务所高级合伙人戴锦良在接受记者采访时表示，注册商标转让流程通常包括申请、受理、审查、公告、核发转让证明这几个环节。需要注意的是，如审查不通过，则不予公告，并通知驳回转让申请。

“根据我国商标法第42条规定，注册商标转让必须经国家知识产权局商标局核准并公告，受让方自公告之日获得并享有商标专用权，不存在所谓的口头批准不予公示的问题。所有注册商标的转让都必须由转让双方协商一致并签订书面的转让协议。转让协议必须合法、有效，并履行必要程序。”戴锦良表示，涉及国有资产的，则可能需要经过行政审批；涉及关联交易的，则可能需要根据公司法和公司章程履行必要的表决和内部审批程序；如有转让行为容易导致商标混淆或其他不良影响的，国家知识产权局商标局也可能不予核准转让。

《商标法》第42条内容

他进一步强调，合法、有效的商标转让协议并不意味着受让方已经获得拟转让的注册商标，而必须以商标局核准公告为准。

另有法律界人士向记者表示，无论是集团内部公司之间的商标转让，还是其他情况，都需要签订书面转让协议。不存在双方当事人达成协议后，自行转让而不经过商标局核准备案的情况。在没有核准的情况下，受让方可以基于合同使用商标，却没有商标的专有权。

对于娃哈哈的商标转让事件，戴锦良认为其中也有诸多细节待考究，比如娃哈哈声明中提到，此前娃哈哈集团入股食品公司，“娃哈哈”系列商标作为实物出资项下无形资产列入，同时部分商标以资产转让方式由食品公司向集团公司购买，“这意味着娃哈哈系列商标并不完全是通过转让的方式给到食品公司，实物出资和资产转让不是一个概念，遵循的规章制度也不尽相同。另外，经过近30年的发展，娃哈哈的商标价值发生了巨大的变化，之前的约定方式及内容在今天是否还适用也同样值得商榷。”戴锦良指出。

专家观点

娃哈哈集团并非国有企业

但商标转让不能伤害股东权益

著名经济学家宋清辉

对于备受争议的娃哈哈企业性质问题，著名经济学家宋清辉对南都湾财社记者表示：目前，娃哈哈集团是一家由宗庆后创办的民营企业。其前身是杭州市上城区校办企业经销部，虽然当时带有一定的集体所有制性质，存在一些国资成分，但目前并非国有企业。而后，经过一系列变革，如今娃哈哈集团已是一家民营企业，由宗庆后家族及团队控制。

“据了解，国资参股方最初并不知情（商标转让），但事后已掌握有关情况。在商标转让初期，娃哈哈集团很可能未主动告知国资股东，或征求其意见建议。后续，国资股东或会要求娃哈哈集团解释转让的合理性以及是否损害国资权益等。”宋清辉说道。

在宋清辉看来，“娃哈哈商标转让中，并不涉及国有资产流失。当前，之所以引发‘国有资产流失’的质疑，或与娃哈哈早期的校办企业背景有关。”

而香颂资本董事沈萌则认为：“从娃哈哈的股权结构表面来看，这是一家混合所有制企业。商标转让如果是伤害非当事股东利益的私下操作，其他股东事后也可以通过股东大会或法律途径维权。如果转让价格，符合评估要求，就不涉及国资流失问题。”

采写：南都·湾财社记者 王静娟 张海霞

颖通控股清仓式分红超6亿：高度依赖品牌授权，自有品牌占比极低

著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》指出，清仓式分红是一把“双刃剑”。短期内，它的确可能提升股东回报、吸引部分投资者，但也可能引发更深层次的信任危机，并对公司的长期发展带来不利影响。尤其是分红金额远超同期净利润的情况下，更需要谨慎评估其潜在风险。

颖通控股清仓式分红超6亿：高度依赖品牌授权，自有品牌占比极低

《港湾商业观察》廖紫雯

日前，颖通控股有限公司（以下简称：颖通控股）递表港交所，保荐机构为BNPP aribas（法国巴黎银行）、中信证券。颖通控股国内运营主体为颖通（上海）贸易有限公司。

往绩期间，颖通控股香水业务占比超八成，但自有品牌收入占比不足1%，品牌授权依赖严重。同时，公司前五大供应商采购占比近八成，其中前两大供应商占比近半。此外，颖通控股在IPO前夕进行了大额分红，引发关注。

01

香水营收占比超八成，IPO前大额分红引关注

按2023年零售额计，颖通控股是中国（包括香港及澳门）最大的香水品牌管理公司。公司拥有香水，还包括彩妆、护肤品、个人护理产品、眼镜及家居香氛等品牌组合。

根据弗若斯特沙利文的资料，按2023年零售额计，颖通控股是中国（包括香港及澳门）第三大香水集团。按2023年零售额计，公司也是中国内地市场以及中国（包括香港及澳门）市场的五大香水集团当中唯一的香水品牌管理公司。

颖通控股业务主要包括两个关键组成部分，即(1)在中国（包括香港及澳门）采购及分销其品牌产品，其中公司通过公司的全渠道销售及分销网络向广大消费者分销产品；及(2)市场部署，当中公司为品牌设计及实施量身定制的市场准入及扩张计划。

截止2022年、2023年及2024年3月31日止年度以及截至2024年9月30日止六个月（以下简称：报告期内），颖通控股实现收入分别为16.75亿、16.99亿、18.64亿、10.64亿，年内溢利分别为1.71亿、1.73亿、2.06亿、1.15亿。

报告期内，颖通控股的香水产品收入分别为14.96亿、15.04亿、15.24亿、8.85亿，占各期收入比例分别为89.3%、88.5%、81.7%、83.1%。截止2024年9月30日止六个月，公司护肤品、彩妆、眼镜营收占比分别为5.7%、10.5%、0.7%。

截至2022年、2023年及2024年3月31日止年度，颖通控股向其当时权益股东宣派的股息分别为1.28亿、1.89亿、3.14亿，累计派息6.31亿。

公司控股股东为刘钜荣夫妇。递表之前，刘钜荣与配偶陈慧珍通过颖通国际有限公司分别间接持有颖通控股90%及10%股权。

此外，报告期各期，刘钜荣获得薪金分别为649.4万、687.9万、743.9万、368.5万，附加“酌情花红、津贴及实物福利、僱主对退休福利计划的供款－界定供款等合计薪酬”分别为1005.4万、1125.5万、1223.5万、414.6万。

著名经济学家宋清辉

著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》指出，清仓式分红是一把“双刃剑”。短期内，它的确可能提升股东回报、吸引部分投资者，但也可能引发更深层次的信任危机，并对公司的长期发展带来不利影响。尤其是分红金额远超同期净利润的情况下，更需要谨慎评估其潜在风险。

“对于颖通控股而言，在进行清仓式分红时，需充分考虑投资者的反应，并做好充分的信息披露和沟通，详细解释分红的合理性和战略意图，以最大程度地降低负面影响。同时，公司也需要在上市后的资金规划中，充分考虑到分红对资金储备的影响，并及时制定出稳健的财务策略，以确保公司的长远可持续发展。”

02

品牌授权依赖严重，自有品牌收入占比不足1%

颖通控股主要作为公司品牌授权商在中国内地、香港及╱或澳门的独家分销商，由此获得品牌主的独家授权，以管理其特定产品的品牌；或品牌主的一级授权经营商的独家分授权，以管理其获许可生产及分销的若干指定产品的品牌。

颖通控股来自品牌主的授权或来自一级授权经营商的分授权通常指定公司进行独家分销的地区、产品及╱或销售渠道。

报告期内，公司大部分收入来自在独家授权及分授权下作出的销售。报告期各期，公司获授40个、44个、54个及53个品牌于指定地区、产品及╱或销售渠道的独家授权或分授权。

报告期各期，根据该等独家授权或分授权销售相关品牌产品产生的收入分别为14.63亿、14.86亿、15.63亿、9.18亿。

招股书介绍，一般而言，依据各品牌授权商的惯例，公司可能会与该品牌授权商订立分销协议，及╱或其可能向公司发出授权书，以委任公司为有权通过指定销售渠道在指定地区推广及分销指定品牌产品并处理所有相关事宜的分销商。品牌授权商向公司发出的授权书通常载有授权期限、公司获授权分销的产品类型及指定分销区域。

于往绩记录期间，颖通控股旗下的主要品牌来自八家品牌授权商。报告期各期，主要品牌产生的收入分别为15.09亿、15.42亿、16.44亿、10.40亿，分别占同期总收入约92.2%、92.5%、88.7%及97.7%。

于2022年12月，颖通控股与一个主要奢侈品牌的主要品牌授权商的分销协议到期且并未续期，主要由于该品牌授权商决定自行在中国经营该品牌。

截至2022年及2023年3月31日止年度，销售该品牌产品产生的收入分别为4.60亿、4.25亿，分别占同年总收入的27.5%及25.0%。

同时，截至2022年及2023年3月31日止年度各年，该品牌授权商均为五大供应商之一。

此外，截至2022年及2023年3月31日止年度，公司向该品牌授权商的附属公司出售若干数量先前自该品牌授权商采购的香水，收入分别约为60万、400万。因该品牌授权商的附属公司位于中国内地，而公司于中国内地销售及分销相关香水的独家授权不允许该品牌授权商本身在中国内地（即便是向其附属公司）销售该等香水。

颖通控股指出，尽管公司与该品牌授权商的分销协议已于2022年12月到期，公司在2023年6月下旬才停止销售相关品牌产品，以清理存货中该等产品的剩余库存。公司自该品牌授权商取得另一份授权书，以于分销协议到期至2023年6月30日期间进行有关销售。

此外，颖通控股自有品牌Santa Monica提供香水及眼镜。报告期各期，Santa Monica产品产生的收入分别约为100万、530万、1700万、650万，分别占同期收入的0.1%、0.3%、0.9%及0.6%。

宋清辉认为，高度依赖品牌授权会存在三大方面的风险。一是授权续约风险。一般而言，品牌授权通常是有期限的，如果授权到期后未能成功续约，颖通控股无疑将会失去该品牌的代理权，从而将会直接导致相关收入的损失；二是品牌方政策变动风险。授权品牌方可能会调整其市场策略、销售渠道或定价政策等，这些变动都可能对颖通控股的业务产生不利影响；三是品牌方经营风险。如果授权品牌方自身出现经营问题，例如品象受损、产品质量下降、财务危机等，都将直接影响颖通控股的销售和声誉。

“为提升公司的抗风险能力和长期发展潜力，颖通控股需要重视自有品牌的发展，逐步降低对外部品牌授权的依赖，从而实现业务多元化，以构建更加稳健和可持续的商业模式。”

03

前五大供应商占比近八成，排名前二供应商占比一半

于往绩记录期间，颖通控股自外部品牌授权商采购品牌产品。

报告期各期，颖通控股向五大供应商作出的采购额分别约为8.11亿、6.98亿、7.72亿、4.77亿，分别占同期总采购额的约85.1%、84.0%、81.6%及79.0%。

宋清辉指出，颖通控股向五大供应商采购额占总采购额比例较高，从85.1%下降到79.0%，虽然比例有所下降，但仍然维持在非常高的水平。这种采购比例确实过高，高度集中的采购模式无疑将会显著削弱公司的议价能力，并带来一系列风险。特别是供应链中断风险更是不得不防。若五大供应商中的任何一家出现经营问题，例如财务危机、重大生产事故、自然灾害等，都可能直接导致颖通控股的供应链中断。由于采购集中度高，一旦发生中断，影响将非常巨大且难以快速弥补，此举可能会导致产品断货、营业收入大幅下滑。

各期，颖通控股向最大供应商EuroItalia作出的采购额分别约为3.07亿、2.30亿、3.73亿、2.34亿，占同期总采购额的约32.3%、27.7%、39.5%及38.8%；向第二大供应商InterParfums作出的采购额占同期总采购额的约22.5%、25.3%、23.8%、22.0%。二者合计占比超五成。

颖通控股表示，公司相信与有关集中采购相关的风险相对较低，主要是因为(1)公司与EuroItalia及InterParfums维持长期业务关系，分别为超过15年及超过30年；(2)公司能够与EuroItalia及InterParfums就（其中包括）独家经营权、地理覆盖范围及╱或定价条款持续达致互惠合约条款，公司相信此显示彼等对公司未来合作的信心，并进一步巩固该公司持续的合伙关系；及(3)公司能够透过及时与其他品牌合作以减少主要品牌的亏损，从而维持公司的整体收入及盈利能力。（港湾财经出品）

每克贵近700元！实探“一口价”黄金市场销售套路

著名经济学家宋清辉告诉《消费者报道》记者：“商家推销‘一口价’黄金的动机主要还是受利润最大化驱使。因为与按克计价相比而言，‘一口价’黄金首饰的定价相对更加灵活，商家可以通过设定较高的售价来获取更高的利润‌。”

▲“一口价”黄金款式饰品较为时尚，但价格比以克计价的黄金饰品要贵

每克贵近700元！实探“一口价”黄金市场销售套路

来源: 消费者报道 记者 黄成宏

涉中国黄金、老凤祥等

今年以来，金价屡次刷新历史新高。2月24日，现货黄金盘中价格突破2956美元/盎司，年内第十一次刷新历史新高。金价的上涨使得越来越多的消费者开始“抢购”黄金。

其中，“一口价”黄金因其新颖的设计，近年来得到不少消费者的青睐。这种“一口价”黄金饰品卖点是创意和工艺，在定价时，不同于传统的以克论价，而是按照设计和工艺精细程度，一口定价（即以件论价）。

在大众消费品市场，“一口价”往往与“打折促销”相挂钩，但黄金饰品市场却不亦然。

《消费者报道》记者实测发现，若折算成克价，“一口价”黄金价格往往高于黄金市场价，这对于有保值增值需求的消费者来说，显然并不“划算”。与此同时，“一口价”黄金在销售过程中易被销售人员隐瞒克重，屡遭消费者投诉。

隐瞒克重，实际价格高达1500元/克

“我的旧金有15.34克，却只换回了7.01克足金手镯，我还需要另外补130元的差价。”今年2月，赵女士在厦门某购物广场内的中国黄金门店用自己的3件旧金饰置换了1件新金饰，店内销售人员给她推荐置换“一口价”黄金饰品。

赵女士告诉《消费者报道》记者，她“以旧换新”置换回来的足金手镯价格为10501元，折算下来，每克价格接近1500元，远高于当前黄金市场价。

▲该足金手镯按件计价，克重标签被钉在最下方，较难发现

赵女士认为该中国黄金门店的销售人员存在“诱骗消费者，有意隐瞒克重”的问题。

“置换的时候，我多次告知销售，我想知道手镯克重，但销售含糊其辞，全程也未明确告知标签后面其实就有克重标注。”直到她回到家后上网上查询才知道，产品的克重标注页折叠在标签最下面，而且被订书机钉住，需要翻开才能看清。回顾整个销售过程，赵女士认为销售存在刻意隐瞒的行为。

于是，她马上联系门店人员，希望退货退款，但对方表示：质保单上写明“非质量问题，恕不退换”。

▲该“一口价”足金手镯的质保单写明“非质量问题，恕不退换 ”

记者发现，类似的“一口价”黄金投诉在投诉平台上并不鲜见，是黄金产品投诉的重灾区。

在黑猫投诉平台，搜索“一口价黄金”，出现的投诉案例超过6000条。投诉内容主要是“一口价”黄金价格虚高，商家存在“隐瞒克重”“诱导消费”“不明码标价”“难回购”“拒绝退换”等问题，涉及品牌包括：中国黄金、老凤祥、周大福、六福珠宝、老庙、周六福、金大福等。

▲“一口价”黄金屡遭投诉

无独有偶，消费者李小姐也向《消费者报道》记者投诉，她们于2024年底在杭州的一家老凤祥门店买到“一口价”黄金，店员同样存在故意隐瞒克重信息、诱导消费的行为。

“一是隐瞒克重，在购买时我们询问过店员克重，对方以‘一口价’为理由全程未告知克重，实际上克重标签折起来被订书机钉在后面，购买时很难发现；二是诱导消费，没有告知金饰‘一口价’的定价与黄金克重、加工费等其他费用的关系，用统一话术‘以后不喜欢直接过来换’来引导消费者购买，但实际上更换有很多限制。”李小姐表示。

▲李女士购买的3款黄金饰品，以件计价

李小姐表示：“我打开标签之后算过，发现该‘一口价’黄金高达1500元每克，另外1款18K金饰品也达到1500元每克，远高于市场价。”

“这些都是固定套路，店员在推销‘一口价’黄金的时候，都是闭口不谈称重的事情，然后在消费者意识到被坑了之后，店员会以签了质保单或出货单为由，拒绝退换。”李小姐表示。

李小姐在投诉平台发布投诉之后，上海老凤祥有限公司这样回复她：顾客去门店挑选饰品时，店员均以口头或者书面的方式告知该饰品的材质、计费方式及佩戴须知。因此消费者在确定是否要购买该饰品前，请核对好以上信息再去结账付款。

但记者发现，这是老凤祥回复消费者投诉的话术模板，在黑猫投诉平台上，很多涉及“老凤祥一口价黄金”的投诉的最终回复都一模一样。

▲老凤祥在投诉平台的回复较为雷同

折算成克价，“一口价”黄金饰品价格偏高

目前国内黄金珠宝饰品有两种计价方式，一种是以克重计价，销售价格为产品克重乘以当日金价再加上工费的总和，这类产品被称为克重类计价产品；一种是以件计价，也就是“一口价”，即商家为黄金饰品标定一个固定商品价格，该价格包含了黄金原材料、工艺设计以及品牌价值等多方面成本，这类产品被称为标价类产品。

记者走访发现，大部分“一口价”黄金饰品在柜台展示时，并未标注克重。当记者询问具体克重时，多家门店内的工作人员只给出“十几克”“大概十克左右”的含糊回答。

若统一折算成每克价格，以件计价的“一口价”黄金饰品价格往往高于以克计价的产品，原因是什么？商家为何倾向推销“一口价”黄金？

著名经济学家 宋清辉

对此，著名经济学家宋清辉告诉《消费者报道》记者：“商家推销‘一口价’黄金的动机主要还是受利润最大化驱使。因为与按克计价相比而言，‘一口价’黄金首饰的定价相对更加灵活，商家可以通过设定较高的售价来获取更高的利润‌。”

对于“一口价”黄金定价的问题，周大福珠宝集团发言人接受《消费者报道》记者采访表示：“与许多同行品牌一样，周大福定价类黄金饰品，主要根据饰品原料成本、相关税费、设计和IP授权、生产成本及损耗、经营成本等因素，结合品牌服务及价值进行综合定价所有黄金类产品（包括定价黄金产品）均严格按照国家相关标准的要求，在出售产品的货品标识牌上注明了重量、成色等信息。

诚然，不论是以件计价还是以克重计价，“明码标价”都是产品销售过程中的基本要求。但在实际销售中，“一口价”黄金确实更容易被销售人员浑水摸鱼，隐瞒克重。

在中消协发布的《2023年全国消协组织受理投诉情况分析》中，曾点名“黄金珠宝首饰”及“一口价”黄金投诉。中消协表示，关于“一口价”黄金的投诉主要在：“一口价”黄金计价模式不透明，经营者在销售时故意隐瞒黄金首饰克重或置换限制条件等，存在诱导消费、价格欺诈等问题。

对此，广西现代法学研究院副研究员李光杰律师接受《消费者报道》记者采访表示，黄金门店的销售人员在销售“一口价”黄金饰品时，故意隐瞒克重的行为涉嫌违反了《消费者权益保护法》第八条的规定。

该条规定：消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。

“商家未主动告知克重，严格来说并不违反规定。但在消费者询问时，商家应当充分告知，以保障消费者的知情权和选择权利。”李光杰表示。

不建议买“一口价”黄金保值

2月19日，《消费者报道》记者走访了广州天河地区的多家品牌金店及银行营业厅，发现不同的黄金产品价格存在差异，其中投资金条的价格为690元/克~790元/克，以克计价的黄金饰品折算后的价格为850元/克~900元/克，而“一口价”黄金饰品折算后的价格在1000元/克~1600元/克。

工商银行营业厅的工作人员告诉记者，银行的投资金条价格一般比品牌金店的更低，销售比较火热，广州天河地区的投资金条已经没货了，客户可以在线上商城选购。

值得注意的是，购买以克计价的黄金饰品时，各家品牌门店的当日金价并不完全一致，且随时间而变动。例如2月28日，中国黄金的当日金价为857元/克，而周大福、六福珠宝的当日金价为880元/克。部分品牌门店的销售人员还告诉记者，算上折扣和工价，以克计价的黄金饰品可低至850元/克。整体算下来，以克计价的黄金饰品克价显然比“一口价”黄金饰品实惠不少。

据了解，这些线下金铺大部分都是加盟店。目前加盟模式已成为国内黄金珠宝首饰品牌的常见经营模式，不少黄金企业均涉及该经营模式，例如中国黄金、周大福和老凤祥等。

中国黄金（600916.SH）2023年年度报告显示，其销售模式主要包括直销模式和经销模式，经销模式主要为加盟店渠道。截至2023年末，中国黄金已开业门店合计4257家，其中加盟店共计4154家，占比高达97.58%，主要分布在华东地区。

截至2024年3月31日，周大福（01929.HK）在中国内地共有7403个珠宝零售点，遍布了中国几乎所有的城市。据周大福珠宝集团发言人提供的数据，截至2024年9月，按周大福珠宝门店数目计算，直营店占23.3%，加盟店占76.7%。

老凤祥（600612.SH）财报显示，截至2023年末，老凤祥共计拥有营销网点5994家（含境外银楼15家），全年净增385家。其中自营银楼网点为187家；连锁加盟店5807家，净增加392家。

宋清辉表示，加盟店模式各有优劣，一方面这种模式能够使得品牌快速扩展市场，增加销售渠道的多样性。另外一方面，加盟店的管理和质量控制可能不如直营店严格，可能会存在销售人员故意隐瞒克重、违规销售“一口价”黄金等情况，这会影响品象和消费者信任度‌。一般而言，还是建议消费者在直营店选购。

值得一提的是，近年一些金店推出黄金置换的活动，承诺可以免费更换黄金首饰。但是商家不会做亏本生意，这种黄金以旧换新置换通常是克金换件，导致重量缩水、含量降低，价值下降。

有多年黄金交易经验的资深买手KOL牙总告诉《消费者报道》记者，买手群体不会购买“一口价”黄金，“他们主要是以投资增值为目的，只买接近上海黄金交易所每日大盘价（2月28日，上海金早盘价为674.39元/g）的克价黄金，而‘一口价’黄金价格算下来接近大盘价的2倍，很不划算。”牙总透露，自己喜欢买金条，认为存储更方便。目前，他运营着500人的买金群，每天交流黄金等贵金属交易心得。

宋清辉接受《消费者报道》记者采访也表示，不推荐消费者购买“一口价”黄金，因为“一口价”黄金饰品往往在买卖过程中伴随着信息不透明、置换条件受限等原因，很容易引发消费纠纷。

“软件教父”东软集团董事长刘积仁左手倒右手，造富88位“小伙伴”！

著名经济学家宋清辉表示，思芮科技的控制权原本属于东软集团董事长刘积仁，后来转让给东软控股，此次收购明确了上市公司拿下控制权的意愿，以便未来与东软集团相关业务协同发展，从而谋求更大的利润发展空间。

“软件教父”东软集团董事长刘积仁左手倒右手，造富88位“小伙伴”！

“软件第一股”蛇年首场资本运作亮相！

又有上市公司要买自家董事长的资产了，不过这场关联交易，能否如愿还未可知。

2024年的最后一天，“软件第一股”、老牌软件巨头东软集团（600718.SH）公告了一起收购预案，要购买上海思芮信息科技有限公司（下称“思芮科技”）100%股权，采取现金和发行股份两种方式，

2月21日，东软集团公告进展称，本次交易涉及的审计、评估等工作仍在推进中，公司也在与交易对方持续磋商和谈判，尚需提交董事会再次审议及股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

这笔并购也是东软集团迈向“人工智能+”的重要一步，但事情刚公告之后，二级市场一度情绪低迷，东软集团去年12月31日复盘后股价表现不佳，1月2日跌停，报收9.69元/股，市值117亿元。复盘前的12月16日，公司股价报10.49元/股，总市值为126.3亿元。截至2月24日，股价有所回升，报收12元/股，市值144.4亿元。

值得注意的是，思芮科技原本是属于东软集团董事长刘积仁的资产，于2016年倒手给了东软集团第一大股东东软控股。后又引入外部股东，目前东软控股持股43%。

思芮科技当初为何不直接装入上市公司？要兜这么大一个圈子，从董事长卖给大股东，再引入一些其他股东后，才由上市公司从这些股东手中完全买下呢？

这笔复杂的交易背后，谁的利益此消彼长？

东软集团收购思芮科技

“带飞”88位“小伙伴”

根据公告，东软集团拟以现金方式收购思芮科技57%的股权，交易对方分别是上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）。上海瑞应人才科技集团有限公司是港股上市公司人瑞人才（6919.HK）的二级全资子公司。

另外，东软集团也与第一大股东东软控股（持股比例14.47%）达成交易，拟以发行股份方式收购思芮科技43%的股权，发行价格为7.78元/股，构成关联交易。不过，目前交易最终价格和方案暂没有公布，溢价多少尚不可知。

天眼查显示，思芮科技是一家提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业，知名客户包括字节跳动、京东集团等。

2013年11月，上海思芮信息科技有限公司成立，股东为大连东软思维科技发展有限公司，后者的实控人就为刘积仁。2016年，思芮科技的股东更换为东软控股，持股比例100%。

2020年开始，思芮科技开始引入外部股东，天津芮屹企业管理咨询中心（下称：天津芮屹）认购公司6.5421%的股份，2022年，其又进一步将持股比例提升至11%。2022年9月，港股上市公司人瑞人才通过受让，以4.08亿元获得思芮科技46%的股权，成为其第一大股东。据《21世纪经济报道》等媒体消息，思芮科技2022年100%股权的估值约为8.87亿元。同时，东软控股持股思芮科技的比例剩余43%。

据天眼查股权穿透之后发现，天津芮屹背后有疑似“东软系”的二家股权激励平台。天津芮屹由LP天津芮昌企业管理咨询中心（合伙企业）、LP天津芮晟企业管理咨询有限公司、GP天津芮汇管理咨询有限公司共同持股；前2家LP共同持股天津芮屹99.95%的股份。其中，孟浩是天津芮昌、天津芮汇的的受益所有人，同时担任思芮科技总经理一职。

天津芮昌的其他合伙人中，张红担任东软控股董事，东软控股旗下大连东控策划创意有限公司的董事和经理的职位；荣新节担任东软集团的董事，以及集团旗下大连东软智行科技有限公司的董事长等职位；张秀邦是大连东控商务咨询有限公司（东软控股2019年退出）的股东，持股33%，还担任大连东软康睿久和医疗管理有限公司等三家公司的董事等职位，刘积仁任董事长，这三家公司均已注销。

按照天津芮屹持股11%思芮科技（2022年估值8.87亿）来计算，这部分股权价值约为9757万元，这还未包括近3年股权增值的溢价。天津芮昌有50个合伙人，持有19.32%-0.05%不等的股份比例；天津芮晟有38个合伙人，持有32.21%-0.21%不等的股份比例，这88人可以分享投资收益。天津芮汇可以拿到相应管理费。

而人瑞人才由投资公司名丰控股有限公司和2家境外企业持股。

一番资本操作之后，如今又要将思芮科技装入上市公司——东软集团。

根据东软集团2023年报，虽然公司第一大股东为小微企业东软控股，但公司各股东持股相对分散，不存在实际控制人。但刘积仁本身身兼东软集团和东软控股的法定代表人和董事长，是其中举足轻重的人物。

完成上述交易后，东软控股在东软集团的持股比例将获得提升。对此，东软集团称，本次交易完成后预计公司第一大股东不会发生变化，并且公司仍将处于无实际控制人的状态。并称，本次交易将充分发挥双方业务的协同效应，推动双方在智能化、数据价值化等领域的能力和资源整合，并推动公司业务规模增长和盈利水平提升。

著名经济学家 宋清辉

著名经济学家宋清辉表示，思芮科技的控制权原本属于东软集团董事长刘积仁，后来转让给东软控股，此次收购明确了上市公司拿下控制权的意愿，以便未来与东软集团相关业务协同发展，从而谋求更大的利润发展空间。

近年，思芮科技营收不断增长，但净利润并不稳定。2022年、2023年、2024年前三季度，思芮科技分别实现营业收入9.04亿元、9.42亿元、6.74亿元；同期净利润分别为3977.37万元、6008.85万元、2172.69万元。 另据交易预案显示，截至2024年第三季度末，总资产为6.57亿元，净资产为3.4亿元。

另外，在公告中，东软集团分别提示了“交易完成后整合不达预期的风险”、“商誉减值的风险”等。

目前，东软集团对收购标的价格以及募集资金的金额尚未公布。股吧中，已经有股民质疑：“董事长卖出再收回关联资产，是否涉及利益输送？”

宋清辉认为，由于具体的财务细节尚未披露，无法完全排除是否涉及利益输送的嫌疑，尚待进一步观察。不过，监管机构基于市场化和公平性的原则，势必会对此次交易是否涉及利益输送进行严格审查。

不过，也有股民认为此次重组方案设计的挺不错的，发行股份购买资产，减少了股份的稀释。业界人士也认为该方案还能增加第一大股东的控制力，一举多得。

扭亏为盈之后

东软集团努力从外包转型AI

东软集团是中国第一家上市的软件公司，被外界称为“中国软件第一股”。据官网介绍，东软集团以软件技术为核心，业务领域覆盖智慧城市、医疗健康、智能汽车互联及软件产品与服务。智能汽车领域中，其产品应用在智能汽车领域内含有智能座舱系统、车载信息娱乐系统、Sensteer驾驶行为数据分析服务、ADAS高级驾驶辅助系统等。

长期以来，东软集团都被外界贴上了“软件外包公司”的标签。2006年，其成为国内第一家外包收入过亿美元的软件企业。2009年后，东软将业务从B2B切换为B2C，进军健康管理领域。2022年，在《软件和信息服务业网》发布的软件出口和服务外包榜单上，东软同时获得“2021年度软件出口排行榜”和“2021年度服务外包排行榜”双项第一。

当下，在AI大潮前，东软集团也在积极转型，正在从软件外包商转到积极拥抱数字化改造，对智能汽车互联、智慧城市、企业互联新兴领域持续投入。2024年3月，东软集团宣布All in智能化。把业务重点放在医疗健康、智能汽车互联、智慧城市等领域，打造 AI 赋能的解决方案、数据价值化和服务化的解决方案。

近年来，虽然东软集团的营业收入呈增长趋势，但盈利能力大起大落。2020年—2023年，营业收入从76亿元一路增长至105亿元，归母净利润却从2020年的1.31亿元跌落到2023年的7391万元。

其中，2021年，东软实现营业收入87.35亿元，同比增长14.6%；实现净利润10.32亿元，同比增长 6345%。2022年，东软集团的净利润遭遇重创，出现了上市27年来的首次亏损，其当年营收高达94.66亿元，但归母净利亏损3.43亿元。

2024年以来，东软集团的经营明显好转。前三季度，东软集团营收68.91亿元，同比增长10.03%，净利润1.52亿元，同比增长13.06%。

具体到东软集团的四大核心业务，2024年上半年，医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联及其他的营收分别为6.89亿元、17.29亿元、7.06亿元和11.72亿元。其中，医疗健康业务对营收的贡献同比减少8.22%，占东软集团总营收比例从2023年的24.39%下降至16.05%，为2024年上半年营收贡献最少的业务。

2024半年报中，东软集团曾表示，将全面启动重大战略变革并开启解决方案智能化战略，已取得积极成效，在推出多个新产品/新服务、业务规模和新签合同额持续放量的同时，营业收入等经营指标全面提升。

“东软系”开疆拓土

布局A股、港股

多元化的发展给东软集团带来了挑战，盈利能力没有明显改善之下，东软集团频繁分拆上市寻求融资“补血”。如今，“东软系”在A股和港股分别有东软集团（600718.SH）和东软教育（9616.HK）、熙康云医院（原“东软熙康”，9686.HK）3家上市公司。还有2家公司处于IPO进程中。

东软集团的灵魂人物——创始人刘积仁是位名副其实的知识分子，1955年出生于中国辽宁，1980年毕业于东北工学院计算机应用专业，1986年赴美国国家标准局计算机研究院计算机系统国家实验室留学，他是我国培养的第一位计算机应用专业博士。属于标准的“技术出身”。

刘积仁创业的方向也选择了计算机领域，于1991年创办了东软集团，并于1996年推动其在A股上市，是中国第一家上市的软件公司。其股价最高在2015年6月时达到36.31元/股，但近年来，东软集团的二级市场表现不如人意，截至2月24日报收12元/股，市值144.4亿元。

2020年东软教育在港上市。截至2月24日东软教育（现名：东软睿新集团）报收2.6港元/股，总市值17.19亿港元。

在“东软系”庞大的资本版图中，除了熙康云医院（原“东软熙康”，9686.HK）在几度递表，于2023年9月登陆港交所后，其他分拆出来的公司，上市之路并不顺利，且暂无新进展。而且上市前尚处于亏损的熙康云医院，目前仍未扭亏为盈。2024年上半年，熙康云医院净利润亏损0.6亿元。

2020年，东软医疗曾经向上交所递表希望能在科创板挂牌。时隔不到一年，东软医疗将上市地点改为香港，连续三次闯关IPO，却仍未传来好消息。

另外，“东软系”旗下大健康板块的信息医疗化平台——望海康信也处于上市进程中。望海康信是国内最大医院ERP软件（HERP）供应商，积累的医疗机构客户数超过3000家。

根据证监会的披露信息，望海康信2020年9月开始至今仍处于科创板上市辅导阶段，还未递交《招股书》。

然而刘积仁商业版图不止于此，根据天眼查显示，刘积仁担任法定代表人的企业为19家，包含金融业、制造业、房地产业、租赁和商务服务业等。

对于拆分多家子公司上市的行为，刘积仁在接受媒体采访时表示，“将进一步打造上市公司，以此为基础运用好资本市场，构建企业发展的新生态。”可以说，“东软系”的资本运作核心逻辑，是先通过核心公司赋能，再通过分拆推动创新业务发展，内部赛马，优异者自行闯荡资本市场，进一步壮大“东软系”，形成协同效应。

从1991年创办东软集团，至今“东软系”发展已经33年。刘积仁本人也已经步入70岁的古稀之年，他喜欢用“猫有九条命”来形容一手创立的“东软系”，如今，步入而立之年的“东软系”筹谋的资本布局能否如愿？可以拭目以待。

你接触过“东软系”的企业吗？感受如何？留言聊聊吧！