宋清辉：内部管理失序 甘肃银行根本不把监管与员工利益放在心上

监管部门应引以为戒，完善监管制度，为金融市场的健康发展保驾护航。对于那些深陷困境的员工，银行和社会也应给予必要的关注和帮助，以人文关怀的态度妥善处理后续问题。

著名经济学家 宋清辉

甘肃银行员工持股“劫”：消费贷入市，谁之过？

近期，甘肃银行员工持股计划被曝出惊人内幕：部分员工竟是通过本行消费贷款购入自家股票，而如今股价暴跌超90%，令这些员工深陷巨额亏损的泥潭。这不仅是一场员工个人的投资悲剧，更暴露了银行内部管理和风险控制的严重问题，值得监管部门和整个金融行业深思。

从专家视角来看，甘肃银行的这一事件绝非简单的市场波动所致，其背后折射出多重深层次的矛盾与风险。

第一，银行利用消费贷变相鼓励员工持股，其合规性和道德性存疑。 员工持股计划的初衷是激励员工与企业共进退，共享发展红利。然而，如果这种激励建立在鼓励甚至默许员工通过银行贷款的方式进行，其性质就发生了根本性的转变。消费贷款具有明确的用途限制，通常用于个人消费支出。将之挪用于高风险的股票投资，不仅违反了贷款的本意，也可能触及监管红线。银行作为专业的金融机构，对此不可能不知情，其行为或有引导员工高杠杆入市之嫌，这无疑是对员工利益的不负责任。

第二，股价暴跌90%的背后，反映出甘肃银行自身经营状况或存在不容忽视的问题。 如此大幅度的股价下跌，绝非短期市场情绪波动所能解释。它可能暗示着银行在资产质量、盈利能力、风险管理等方面存在潜在的风险，或者面临着较为严峻的经营挑战。员工作为内部人士，其持股信心的崩塌，无疑也加剧了市场的担忧情绪。银行应该正视股价大幅下跌的原因，并采取有效措施稳定经营，重塑市场信心，这才是对包括员工在内的所有股东负责任的态度。

第三，员工利用消费贷购股，风险意识和投资理念的缺失也值得警惕。 尽管银行可能存在诱导行为，但员工自身也应具备基本的风险识别能力和审慎的投资态度。将消费贷款这种具有固定还款义务的资金投入到波动性极大的股市，本身就是一种高风险行为。此次事件也给广大投资者敲响了警钟，任何投资都应基于自身的风险承受能力和对投资标的的充分了解，切忌盲目跟风，更不能通过借贷等高杠杆方式进行投机。

第四，监管部门应加强对银行员工持股计划的监管，防范类似风险事件再次发生。 甘肃银行的案例暴露出当前银行员工持股计划可能存在的监管漏洞。未来，监管部门应进一步明确员工持股计划的规范和要求，严禁银行以任何形式诱导或鼓励员工通过借贷等方式购买本行股票，切实保护员工的合法权益。同时，也应加强对银行经营状况的监测和风险评估，确保银行体系的稳健运行。

在我看来，甘肃银行员工持股“劫”是一面镜子，映照出银行内部管理的失序、风险意识的淡薄以及监管体系的不足。 这场由消费贷引发的投资悲剧，不仅让员工付出了惨痛的代价，也损害了银行自身的声誉。银行应深刻反思，汲取教训，切实加强内部管理和风险控制，回归稳健经营的本源。监管部门也应引以为戒，完善监管制度，为金融市场的健康发展保驾护航。对于那些深陷困境的员工，银行和社会也应给予必要的关注和帮助，以人文关怀的态度妥善处理后续问题。

（作者为著名经济学家宋清辉，著有《中国韧性》）

氪金玩家撑起53亿营收，《九州仙剑传》母公司赴港IPO

著名经济学家宋清辉表示，公司可以通过精细化运营，提升用户活跃度。例如可以推出周年庆典、老玩家回馈等活动，以刺激老用户回流，提升活跃度。另外，应进一步加大新游宣传力度，并进行精准营销，以吸引潜在用户关注。他进一步表示，当前星邦互娱面临的挑战是手游行业普遍存在的现象。短期内，应通过深挖现有游戏潜力，稳定收入；中期应加速新游推广，积累新用户；长期应坚持产品创新，多元化运营，以实现可持续发展。

氪金玩家撑起53亿营收，《九州仙剑传》母公司赴港IPO

“小游戏之王”冲IPO，背后“成都父女”赢麻了！

作者 | 刘俊群 编辑丨刘钦文 来源 | 野马财经

在仙侠游戏的世界，玩家可以尽情体验快意恩仇的生活。踏入其中，仿若置身云雾仙境，巍峨仙山、飘逸衣袂，令人目不暇接。玩家化身修仙者，御剑穿梭奇幻场景，与仙魔激烈交锋，沉浸式体验令人沉醉。

2025年2月27日，Uni-Star Interactive Holding Limited（下称“星邦互娱”）正式向港交所递交了《招股书》，计划冲刺IPO。作为一家主打仙侠手游的公司，星邦互娱曾打造了《九州仙剑传》、《奇缘》等一系列爆款游戏，并吸引了超16.54亿注册玩家，个别“土豪”玩家的年投入甚至高达百万。

其中，《九州仙侠传》由知名演员吴镇宇代言。

来源：罐头图库

在众多玩家的追捧下，2023年，公司营收达到53亿元。然而，游戏行业的烧钱现状，也让星邦互娱的经营现金流出现了负数，2024年前三季度跌至-2.47亿元。而截至2024年9月，公司的流动负债已达4.61亿元。

在这个竞争激烈、资金紧张的游戏市场，星邦互娱的仙侠故事该怎么讲？

01

《九州仙剑传》母公司冲刺IPO

有玩家豪掷百万

以角色扮演为主题的仙侠游戏，玩法总是丰富多样。以《九州仙剑传》为例，玩家在游戏中可操控角色穿梭于奇幻仙境，完成主线与日常任务以获取经验、金币、装备及额外资源。同时，玩家也可以购买碎片提升仙器、培养灵宠增强实力，参与限时副本等活动，来升级并获得珍稀道具。

图源：自媒体“网红早间档”

据“易观咨询”数据显示，自2019年底上线以来，《九州仙剑传》累计总流水已经突破100亿元，成为国内备受欢迎的游戏之一。

这款热门游戏背后的母公司——星邦互娱，成立于2014年，是一家集游戏开发、发行与运营于一体的移动游戏公司。除《九州仙剑传》外，星邦互娱还推出了《奇缘》《黎明召唤》《异界深渊：觉醒》《异界深渊：大灵王》及《山海剑途》等一系列风格各异的游戏，从而满足不同玩家的需求。

来源：《招股书》

其中，《奇缘》融合了ARPG（动作角色扮演游戏）与放置玩法，可以为玩家提供即时战斗体验；《黎明召唤》则结合了MMORPG（大型多人在线角色扮演游戏），玩家在其中扮演英雄拯救世界；《异界深渊：觉醒》则是带领玩家进入一个神秘的异界探险；而《山海剑途》则以中国古代神话《山海经》为背景，为玩家提供卡牌收集的奇幻冒险。

根据《招股书》可知，星邦互娱的游戏大多采用免费下载的模式，靠虚拟物品的销售赚取收入，尤其是那些让玩家感到“氪金即胜利”的虚拟道具，如消耗品、虚拟化身、技能、特权等。与此同时，公司还通过授权合作，拓宽收入来源。

按游戏类型分类，《九州仙剑传》和《奇缘》无疑是公司的两大营收支柱。

《九州仙剑传》自上线以来，一直稳居营收榜单的前列。2022年、2023 年及2024年前9个月，分别贡献28.47亿元、23.03亿元和5.27亿元，占营收比例从50.1%降至25.2%。

来源：《招股书》

另一款大热游戏《奇缘》紧随其后，并实现反超。同期，《奇缘》收入分别为22亿元、25.14亿元和9.44亿元，占比从38.8%升至45%。两者合计在2022年、2023年的占比高达88.9%、90.5%。

这两款游戏已分别运营约62个月和50个月，突破了常规RPG游戏10个月至24个月的生命周期。报告期内，它们各自贡献了约60亿元的累计流水。

RPG游戏即角色扮演游戏，玩家扮演一个或多个角色，按照特定游戏规则，在虚构世界中活动。

除了这些老牌游戏，星邦互娱也在不断推出新品。2024年7月推出的《斗笠江湖》已经开始积累玩家，并在2025年1月达到了6800万元的流水。而另一款自研游戏《异界深渊：大灵王》也进入推广期，每月的流水平均保持在7000万元左右。

据《招股书》显示，2023年，按小游戏客户支出计，星邦互娱在中国所有移动游戏公司中排名第一，占总市场约14.8%。

星邦互娱的成功，得益于其强大的用户基础。同期，公司旗下游戏的注册玩家数量分别为10亿人、14.94亿人和16.54亿人。

在“氪金”方面，部分玩家在游戏中的投入已达百万级别。2022年，星邦互娱的五大客户中，后三位分别为个人玩家，他们的投入分别为129.5万元、102.6万元和76.7万元。

2024年前9个月，前五大客户中的第四和第五名依然是个人玩家，分别贡献了116万元和91.6万元。

整体看，2022年、2023年至2024年前9个月，星邦互娱营收分别为56.75亿元、53.27亿元和20.94亿元，净利润分别为3.28亿元、1.97亿元和-0.47亿元。

02

核心游戏衰退

高投入难止用户流失？

尽管《九州仙剑传》等游戏曾创下百亿流水的辉煌业绩，但星邦互娱的核心游戏正悄悄进入生命周期的衰退期，带来的影响也开始显现。

而2024年前9个月，星邦互娱首次出现的净利润亏损，也与其主打游戏进入衰退期密切相关。公司在《招股书》中解释称，部分标志性游戏已进入生命周期的衰退期，而新推出的游戏仍处于早期成长期。

需要说明的是，在游戏行业，有一个固守的规律：“产品生命周期”决定了游戏的命运。首先，游戏进入成长期，借助推广赢得大量用户；接着是成熟期，游戏稳定贡献收入；最后便是衰退期，玩家流失、收入锐减。

而目前《九州仙剑传》（运营62个月）与《奇缘》（50个月）已进入衰退阶段。

来源：《招股书》

具体表现上，《九州仙剑传》2024年上半年平均月活跃用户数锐减至671.2万，相比去年同期的3131.6万，下降约78.6%；《奇缘》的月活跃用户数也从2013.4万下降至374.3万，下降约81.4%。

《九州仙剑传》的月付费用户也从28.2万人下降至9.3万人；《奇缘》则从56万人下降至26.4万人。而这两者曾是公司营收支柱的游戏，在2024年前三季度的营收占比已经从2023年的90.5%降至70.4%。

星邦互娱给出的解释是，《九州仙剑传》等游戏进入生命周期的后期阶段，而《奇缘》则因公司将资源重新投入到新游戏的推广，导致其用户下降。

中国企业资本联盟副理事柏文喜表示，核心游戏进入衰退期，新游戏仍处于初期阶段，尚无法填补老产品流失带来的空缺，可能导致公司市场份额进一步下滑。

这也影响了公司整体用户表现。2024年前9个月，星邦互娱的月活跃用户数为2044.3万，相较去年同期的5490.7万，下降了超60%；月付费用户数也从96.5万下降至54.6万，单个付费用户的平均流水也从526元下滑至456元。

著名经济学家宋清辉

对此，著名经济学家宋清辉表示，公司可以通过精细化运营，提升用户活跃度。例如可以推出周年庆典、老玩家回馈等活动，以刺激老用户回流，提升活跃度。另外，应进一步加大新游宣传力度，并进行精准营销，以吸引潜在用户关注。

他进一步表示，当前星邦互娱面临的挑战是手游行业普遍存在的现象。短期内，应通过深挖现有游戏潜力，稳定收入；中期应加速新游推广，积累新用户；长期应坚持产品创新，多元化运营，以实现可持续发展。

值得一提的是，2022年、2023年及2024年前9个月，公司的销售及分销开支分别为12.15亿元、9.63亿元和6.12亿元，分别占总营收的比例为21.4%、18.1%及29.2%。

然而大量资金投入的背后，公司口碑却亮起了红灯。有部分玩家在黑猫投诉平台发帖称，星邦互娱涉嫌虚假宣传和诱导消费。

有玩家称，在抖音下载的星邦互娱手游，打着20天升满650级领2500元红包、30天810级领6000元红包的幌子，诱导自己消费了7.79万元，现在自己要求退款。还有网友吐槽，游戏宣传3级就能领红包，实际玩了才发现，最少要充值500元才能提现，且游戏内活动频繁，不断诱导充值。

03

研发费用累计5.36亿元

IPO前成都父女落袋2.7亿

面对用户流失和营收下滑的双重压力，星邦互娱也希望通过推出新游戏来“逆袭”，但这一切离不开巨额资金的支持。

公司在《招股书》中明确表示，未来业务的增长将依赖于吸引新玩家并保持现有玩家的活跃度。因此，公司必须投入大量资源用于研发，不仅要加强现有游戏的玩法，还要推出全新的游戏版本来不断吸引新玩家。

据《招股书》可知，目前星邦互娱拥有18款游戏储备，其中包括15款自主开发的游戏和3款授权游戏，涵盖了ARPG、MMORPG、卡牌游戏等多个类型。

这些游戏预计将在2025年第二季度至2027年第二季度陆续上线，但目前大部分仍处于开发阶段，尚未“见光”。这些游戏能否成功填补老游戏衰退带来的空缺，还需时间的检验。

来源：《招股书》

为此，2022年、2023年及2024年前9个月里，公司分别产生的研发成本为1.6亿元、2.1亿元及1.66亿元，分别占总营收的比例为2.82%、3.94%及7.93%。

与此同时，星邦互娱的经营现金流已出现负数，2022年为3.35亿元，2023年为0.9亿元，2024年前三季度则达到了-2.47亿元。同期，公司现金及现金等价物逐渐减少，分别为2.76亿元、2.02亿元和0.59亿元。

流动负债也在不断攀升。截至2024年前九个月，星邦互娱的流动负债总额为4.61亿元，到2025年1月底增加至5.71亿元。报告期内，公司资产负债率分别为81.28%、74.19%和70.3%。

因此，公司选择IPO募资。此次赴港上市，星邦互娱拟将募资净额分别用于加强研发能力、促进游戏组合多元化、加强游戏发行及运营能力、强化AI和IT基础设施及技术创新、向海外市场扩张并发展海外业务、寻求战略联盟等方面。

但值得注意的是，IPO前公司多次进行分红。

2022年4月、2022年11月及2023年7月，公司分别宣派4000万元、1.12亿元及1.5亿元的股息。2022年—2023年，星邦互娱累计分红3.02亿元。

在股权结构上，星邦互娱由郭中健家族控股。郭中健通过多个持股平台合计持有公司超过50%的股份，并享有相应的投票权。其女儿郭小兰担任公司董事长、执行董事兼首席执行官，持有公司33.16%的股份。郭中健家族共持有90.7%投票权。按此计算，郭氏家族落袋2.7亿元。

一旦公司IPO折戟，柏文喜表示，如果公司无法通过公开市场大规模股权融资，且因亏损等情况，银行等金融机构对其债务融资将更为谨慎，融资难度大增。而由于资金不足，公司可能无法持续投入研发，影响新游戏的推出和技术创新。

如今，星邦互娱站在IPO的聚光灯下，老游戏的衰落与新游戏的崛起同时上演。它手握18款储备游戏，这些能助它打造资本盛宴，在资本市场逆袭吗？

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宋清辉：多家A股公司入局AI养老赛道 仍面临诸多挑战

著名经济学家宋清辉向《证券日报》记者表示，从产业基础看，我国已成为全球最大的机器人应用市场，叠国拥有全球最完整、规模最大的智能制造业产业链，能够为养老机器人提供全方位的硬件制造和零部件配套能力，这意味着我国养老机器人产业发展已经具备了走向成熟的条件。虽然部分养老机器人产品已取得技术突破甚至是批量生产，但要实现真正意义上的智能化、人性化养老服务，养老机器人产业仍需面临诸多挑战。

应用场景愈发广泛 AI养老赛道获关注

证券日报记者 李婷

3月10日，国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”）开盘涨停，近三个交易日连续收到3个涨停板。

3月9日晚间，国脉科技发布股票交易异常波动公告，披露其已完成居家养老场景AI智能体（AI Agent）的原型开发，但相关技术成果尚未形成商业化收入。

这一消息引发市场广泛关注，有业内人士认为，国脉科技的股价异动，反映了市场对AI养老赛道的乐观预期。

近期，多家上市公司都在持续加大养老机器人布局。有业内人士表示，在人口老龄化加速与AI技术浪潮的双重背景下，国脉科技的技术布局成为了行业风向标，随着技术逐步成熟，养老机器人产业将迎来快速发展的黄金期。

多家A股公司入局

国脉科技表示，公司基于“身联网”和智慧康养领域的技术积累，已完成居家养老场景AI智能体的原型开发。

此前，国脉科技在与投资者交流时表示，公司与主流大模型服务商合作，构建深耕于社区养老以及居家养老场景的AI智能体，帮助用户获得更加个性化、高效、安心的服务体验。AI智能体贯穿了养老业务模式中用户的全旅程。可具体应用于为长者日常生活、兴趣培养和社交拓展提供全面支持，以及从日常健康监测到应急处理，为长者的身体和心理健康提供持续支持与保障。

养老机器人的核心功能主要集中在辅助老年人日常生活、康复护理以及情感陪伴等方面。截至目前，已有多家A股公司入局。

3月10日，苏州欧圣电气股份有限公司在投资者互动平台表示，目前公司的二便智能护理机器人已经实现了批量生产，未来随着养老需求的持续扩大以及客户个性化需求差异的深化，公司会继续加大在智能养老机器人领域的研发投资，根据市场需求开发新的功能及机器人种类。

上海悦心健康集团股份有限公司在近日投资者关系活动中表示，计划在智能医疗和养老系统中应用机器人技术，公司计划通过技术创新和合作，引入智能机器人和优化智慧养老产品，以满足老年人的多样化需求推动智慧养老生态圈建设。

近日，国际电工委员会（IEC）正式发布由我国牵头制定的养老机器人国际标准（IEC 63310《互联家庭环境下使用的主动辅助生活机器人性能准则》）。该项标准依据老年人生理和行为特点，为各类养老机器人的产品设计、制造、测试和认证等提供基准，将引领全球养老机器人产业健康发展。

对此，中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅表示，随着技术的发展，未来养老机器人智能化水平将不断提高，功能越来越丰富，应用场景也越来越广泛，产品价格也有望随着生产规模的扩大和技术成熟而降低。

仍面临诸多挑战

著名经济学家宋清辉

著名经济学家宋清辉向《证券日报》记者表示，从产业基础看，我国已成为全球最大的机器人应用市场，叠国拥有全球最完整、规模最大的智能制造业产业链，能够为养老机器人提供全方位的硬件制造和零部件配套能力，这意味着我国养老机器人产业发展已经具备了走向成熟的条件。

虽然部分养老机器人产品已取得技术突破甚至是批量生产，但要实现真正意义上的智能化、人性化养老服务，养老机器人产业仍需面临诸多挑战。

宋清辉表示，目前的养老机器人，尤其是一些批量生产的产品，智能化水平仍相对有限，主要集中在简单的重复性任务，如移动、搬运、监测等。在复杂场景下的自主决策、环境感知、人机自然交互、情感理解等方面，与人类智慧相比仍有较大差距。同时，养老服务不仅是穿衣、喂食等，更重要的是精神慰藉，目前的养老机器人在人机自然交互方面仍较为生硬，难以进行自然的语言对话和情感交流。更缺乏情感识别和情感陪伴能力，尚难以真正满足老年人的情感需求。

此外，尽管技术研发已经取得进展，但国脉科技在公告中多次强调，AI智能体“相关成果尚未形成商业化收入，短期内不会对经营业绩产生重大影响”。

国脉科技实际控制人陈国鹰近日公开表示，要充分发挥机制创新和技术创新的作用，更好地满足老年群体的养老需求，让前沿技术走进民生，推动人工智能背景下银发经济的繁荣发展。通过技术创新，养老产业特别是居家养老将实现从“看护型”向“服务型”和“智护型”的转变。原标题：应用场景愈发广泛 AI养老赛道获关注

甘肃银行员工持股被曝用本行消费贷，股价跌超90%套牢持股员工

著名经济学家宋清辉在接受本报采访时表示，从法律和合规角度来看，甘肃银行未上市前就向其内部员工口头允诺股份上市时大涨，存在严重的合法合规性问题，并极有可能涉嫌诱导乃至虚假陈述。若甘肃银行一旦被认定为存在虚假陈述或不当诱导行为，可能需要承担起相应的民事赔偿责任。

甘肃银行员工持股被曝用本行消费贷，股价跌超90%套牢持股员工

消费日报网讯( 记者 卢岳）原本是作为员工福利的持股计划，却让员工深套其中，甘肃银行最近陷入争议中。

据了解，甘肃银行于2014年推出员工持股计划，共向2692名内部员工发行2.7亿股，每股1.45元人民币。2018年甘肃银行港股上市，初期股价一度涨至3.15港元，但此后股价跌跌不休，跌成了“仙股”，较发行价最大跌幅超90%。

随着股价的大跌，银行内部持股的员工亦亏损严重。值得注意的是，甘肃银行让当时没钱的员工用本行消费贷入股，每人贷款15万元，认购10万股合计14.5万元。除了账面亏损，有前员工表示，若算上贷款利息、无风险收益率、机会成本，实际亏损还要更多。

面对大幅亏损，持股员工却被深套其中。而原因除了多方信源反映称，股权被托管在行领导名下，解禁后仍无法自由交易外，也有知情人士表示，私下与内部合规部了解到可以在股交中心转让，但目前出1万元都没人接盘。

用本行消费贷入股

记者了解到，事情还要从一则网络爆料说起。爆料人于2014年入职摊上员工持股计划，当时资金短缺，甘肃银行为完成员工持股计划和自然人持股指标，让员工用消费贷入股。由于股权托管在行领导名下，其只有所有权，没有交易权，即使上市解禁后股价高于发行价时也无法抛售落袋为安，持股到现在亏损严重。

近日，甘肃银行前员工小刘（化名）在接受本报记者采访时称，甘肃银行当时让员工入股表示“给员工福利，上市时候涨十倍百倍，这都是各支行内部口头传达，无相关材料支持。从实际情况来讲，未上市员工入股属于普通股，对于银行来讲，那是一级资本，核心一级资本，是监管指标。入的越多越好。”

小刘进一步表示，为了让员工贷款入股，甘肃银行“均为口头承诺股票涨很多倍的员工福利，无纸质证据支持。但是在那个时期，行内舆论营造的氛围就是给员工的福利，赶紧抓紧买。”

对于有报道称，员工反映，如果不入股会被领导批评。

著名经济学家宋清辉

著名经济学家宋清辉在接受本报采访时表示，从法律和合规角度来看，甘肃银行未上市前就向其内部员工口头允诺股份上市时大涨，存在严重的合法合规性问题，并极有可能涉嫌诱导乃至虚假陈述。若甘肃银行一旦被认定为存在虚假陈述或不当诱导行为，可能需要承担起相应的民事赔偿责任。

“根据《中华人民共和国证券法》规定，虚假陈述行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。即使投资者是内部员工，法律同样适用。因此，受损员工可以向甘肃银行主张投资损失赔偿，包括入股本金的损失以及其他相关损失。”

在宋清辉看来，若存在强制入股的情况，甘肃银行及相关责任人明显存在违规。首先是直接违反了《中华人民共和国劳动法》，此举侵犯了员工的自主选择权和公平交易权，也违背了公平交易的原则。事实上，即使没有直接的“强制入股”证据，但“变相强制”的行为同样是不可接受的，此举也是违反职业道德和企业社会责任的。甘肃银行作为金融机构，更应以诚信合规为本，尊重员工的自主意愿，保障员工的合法权益，不能反其道而行之。

股权托管在领导名下

对于当时入股的贷款来源，小刘反映称，“均为甘肃银行本行贷款，A支行所有员工均在A支行信贷部门贷款，由本支行客户经理发放，只需要身份证，户口本，征信。”他进一步补充称，“均为消费贷款，员工贷款我管理过，单户信贷资料总共就半厘米厚，用途有买车，装修之类的消费贷款选项。无其他贷款类型。”

根据《贷款通则》，借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。另据《民法典》及银行业监管要求，银行贷款资金严禁用于股市、股权投资等高风险领域。贷款资金用途需符合消费或经营等合规范围，且需提供资金用途证明。

2010年，中国人民银行等部门印发《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（以下简称《通知》）亦明确，内部职工持股的认购资金应由职工个人负担、由金融企业提供贷款的，应自本通知印发之日起1年内收回本金，并按照人民银行公布的同期贷款基准利率收取利息。

此外，2018年原银监会发布的《商业银行股权管理暂行办法》规定，商业银行股东应当使用自有资金入股商业银行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

对此，宋清辉认为，甘肃银行让员工从本行贷款入股，而非来自自有资金，且变更了贷款用途，显而易见直接违反了上述法律法规等规定。因此，甘肃银行应承担该承担的法律责任和监管处理。

“一方面是侵权责任。如果员工因违规贷款入股遭受损失，可向甘肃银行主张侵权损害赔偿，理由可以是银行违规放贷、误导性宣传、违反合同义务等。另外一方面，此举还会遭到中国银保监会和香港监管机构的处分。例如，香港证监会或会因此启动深入调查，核实违规贷款入股的情况，并可能会根据结果采取更严厉的执法行动，例如巨额罚款、市场禁入令、刑事检控等。”

对于员工所持股权托管在行领导名下是否属实，小刘表示，“托管情况属实，只是所有权无交易权。”“记得所有员工股托管给许XX，时任公司部总经理，目前为某A股上市银行董事长。后期许XX又转给其他人，该阶段未了解详细托管情况”，其进一步透露称。

对于员工持股托管在行领导名下的原因,当时银行方面或者领导是否有所解释，其表示，“貌似是为了管理方便，上市方便托管到公司部老总名下。都是私下了解的，没明面解释。”

根据《商业银行股权管理暂行办法》规定，商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权。另据《通知》要求，规范内部职工以各种方式实施的间接入股。内部职工通过信托计划或其他信托方式、控股企业法人等方式间接入股的应更正为职工本人，其他按照内部职工身份入股的自然人，如符合相关规定且不存在代持股权情形的，可不更正为职工本人。对有关法律法规规定自然人不能成为相关金融企业股东的，可在明晰产权的基础上，允许内部职工间接持股，但不能采取控股企业法人的方式。本通知印发之前经国务院和金融监管部门批准实施内部职工持股的金融企业，已经上市的，内部职工应按原批准方案继续持股；还未上市的，内部职工可按原批准方案继续持股。

《通知》还要求，对完成股份制改革金融企业的股份逐步实行集中托管。规范存量内部职工股后，对完成股份制改革的金融企业，应将包括内部职工股在内的全部股份，逐步集中托管到主管部门认可的独立股权托管机构。

此外，2019年原银保监会发布的《商业银行股权托管办法》明确，商业银行应委托依法设立的证券登记结算机构、符合条件的区域性股权市场运营机构或其他股权托管机构管理其股权事务。

在宋清辉看来，甘肃银行将员工股权托管在行领导名下，并限制员工交易权的行为，直接违反了《商业银行股权管理暂行办法》关于禁止股权代持的规定。事实上，将员工股权托管在行领导名下，无论出于何种目的，都属于典型的“委托他人持有商业银行股权”的行为。

亏损严重深套其中

2018年，甘肃银行在港交所上市，发行价2.69港元。招股书显示，该行曾于2014年向2692名内部员工发行约2.7亿股新股，发行价1.45元人民币。上市初期，甘肃银行股价一度冲高至3.15港元，但此后呈下滑之势，甚至经历闪崩、沦为“仙股”，截至今年3月12日，收于0.231港元，较发行价跌逾90%。

据小刘反映，“股数10万股，每股1.45元，总计14.5万元。贷款都是贷15万整数。”当时普通员工贷款15万（10万股），行长45万（30万股），主任30万（20万股）。入股员工2200-2800人之间，大概推算。人均约15-20万之间。

小刘还表示，除了2014年让员工贷款入股之外，此后无类似情况，“但网点招待客户、员工聚餐均由员工个人买单垫款，看不惯该类行为故离职，离职时网点主任大概欠我两万多元（当时新员工月工资2500-3500）。”

对于持股这些年来的亏损，小刘反映称，“当时入股价格口头说1.45元，并无合同之类纸质文件，只有股权证（无可用信息），目前收盘价，及换算港币-人民币，账面亏损约85%，若加上5%贷款利息，加上无风险收益率+机会成本，年限按10年计算，贷款利息75000+无风险收益率、机会成本75000+本金150000-第一次分红3000元-第二次分红3000元-现值24000元，目前亏损27万元。”

“当时大部分入股的均为当年新入职员工，刚参加工作。月工资2800-3800左右。年底奖金约1-3万，也就是说我干了3年离职后，不吃不喝把股金都没赚出来”，其进一步表示。

面对大幅亏损，小刘表示，其“与内部合规部私下了解过，可以在股交中心转让。至于转让价格，10万股合计14.5万元，目前出1万元都没人接盘的。”其还透露称，有员工向银行反映过（亏损问题），“私下了解前几年有离职人闹，给个别人全额退还。”

在宋清辉看来，“当时入股价格口头说1.45元，并无合同之类纸质文件，只有股权证（无可用信息）”，这点明显不合规。对于如此重要的股权投资，仅凭口头约定价格，且没有任何书面合同或协议，是极其不规范且不合法的。合规的股权交易必须有明确的书面合同，详细列明交易价格、股份数量、双方权利义务等关键信息，以保障交易的透明度和可追溯性，并作为法律依据。“股权证（无可用信息）”也进一步印证了该操作的非规范性，正规的股权证应包含必要的股东信息和股份信息。

其进一步表示，基于甘肃银行让员工贷款入股及员工亏损严重等情况，可以明确说明甘肃银行对员工利益造成了严重损害。从法律层面和道德层面，甘肃银行都对员工负有不可推卸的责任。

宋清辉认为，甘肃银行应该有合理的员工持股退出计划或者采取股份回购等措施。为了弥补员工的损失，重建企业信誉。当务之急，甘肃银行应当立即制定并实施公平合理的员工持股退出计划，允许员工以公允价格退出持股计划，避免员工继续承担损失。总而言之，甘肃银行有责任也有义务妥善解决员工持股问题，采取切实有效的措施弥补员工损失，重建信任，并从根本上反思和整改其经营管理中存在的问题，避免类似事件再次发生。

宁德时代254亿分红创纪录！曾毓群2年分60亿

著名经济学家宋清辉表示，这种高额分红在行业内是非常高的分红水平，或意味着公司进入了一个相对成熟的阶段。不过，他也提醒道，过高的分红比例可能会让一些投资者担心公司是否牺牲了未来的增长潜力，将过多的利润用于分红而不是投资。因此，公司需要在分红和未来发展之间找到平衡点。

宁德时代254亿分红创纪录！曾毓群2年分60亿

“宁王”开启分红盛宴，谁是大赢家？

作者 | 刘俊群 编辑丨刘钦文 来源 | 野马财经

万亿“宁王”又双叒掏出了254亿元给股东发红包！

3月14日晚间，“锂电龙头企业”宁德时代新能源科技股份有限公司（下称“宁德时代”）发布2024年年报，交出了一份亮眼的成绩单。2024年，公司实现营收3620.13亿元，同比下降9.7%；但净利润达507.45亿元，同比增长15.01%。

与此同时，宁德时代(300750.SZ)董事会还公布了一项豪气分红计划：2024年的利润分配方案中，宁德时代大手笔分红253.72亿元，占净利润约50%。此前，2023年，宁德时代年度分红220.6亿元，创下A股民营企业年度分红的纪录，这次再次刷新记录。

一边是大额分红，另一边宁德时代也在港股大手笔融资。

近日，宁德时代向港交所递交《招股书》，布局“A+H”。据《财经》杂志报道称，公司目标融资至少50亿美元（约365亿元人民币）。如果成功，这将成为2021年以来香港最大规模的IPO。其募集资金将主要投向海外产能扩张、国际市场拓展及境外营运资金。

从分红派息到赴港上市，宁德时代一边回馈股东，一边强化自身的国际竞争力。面对这场254亿的“分红盛宴”，谁会是最大赢家呢？

截至3月17日收盘，宁德时代股价报收于256元/股，总市值为1.13万亿元。

01

连续两年“A股分红王”

合计分红474亿元

宁德时代的2024年利润分配方案再次展现了其“大方”本色，计划分红达253.72亿元。

根据年报可知，宁德时代计划拿出2024年度归母净利润的50%（253.72亿元）用于年度现金分红及特别现金分红。其中，20%（101.49亿元）用于年度现金分红，而30%（152.23亿元）则作为特别现金分红发放。

需要说明的是，年度现金分红是公司每年按常规分配利润，让股东定期从盈利中获现金。而特别现金分红，并非每年都有，是公司因特殊情况进行的额外分红。

由于公司在2025年1月已提前派发54亿元特别分红，因此这次待分配的年度现金分红及特别现金分红总额为199.7亿元。全年分红总额合计约为253.72亿元。

具体分配方式上，宁德时代计划以43.87亿股的可参与分配股本为基础，每10股派发现金红利45.53元（含税）。

回顾2023年，宁德时代分红方案同样是大手笔。当年，公司归母净利润约达441.21亿元，在此基础上，宁德时代不仅进行了年度现金分红，还实施了特别现金分红，分红比例高达2023年度归母净利润的50%，合计派发约221亿元，并已于2024年4月实施完毕。这一数字也在2023年创造了A股民营企业年度分红的新高。

如果2024年分红预案顺利实施，那么宁德时代的年度现金分红总额将连续两年超过220亿元，2024年再次刷新此前的分红记录。公司两年的分红金额约474.72亿元。

不过，2023年的分红也给公司的现金流带来了不小的影响，导致公司筹资现金流净额首次转负。

宁德时代2024年筹资活动产生的现金流量净额为-145.24亿元，公司解释称，主要是由于现金分红金额增加及减少银行融资。相比之下，2023年公司筹资活动产生的现金流量净额尚有14.72亿元。

尽管筹资现金流受影响，宁德时代期末现金及现金等价物却表现亮眼。2024年，公司期末现金及现金等价物仍为2701.6亿元。这意味着，即便是“豪爽”分红，宁德时代依然能确保自身资金链的安全。

02

曾毓群2年分60亿元

两位联创、前江苏富豪分羹

豪气分红背后，能分享这场财富盛宴的都有谁呢？

从股权结构看，据2024年报可知，宁德时代董事长曾毓群旗下的厦门瑞庭投资有限公司，是宁德时代的最大股东，持股23.27%。紧随其后的是香港结算有限公司，持股12.3%，而自然人黄世霖则持股10.58%。此外，宁波联合创新新能源投资管理合伙企业持股6.45%，自然人李平持股4.58%。

一些知名机构投资者，如工商银行旗下基金、本田技研工业（中国）等，也在股东名单之中，持股均在2%以内。

根据天眼查股权穿透可知，曾毓群的最终受益股份为12.8％；以此计算，在2024年分红方案中（253.72亿元），曾毓群将分红约32.48亿元。

来源：天眼查

曾毓群目前任宁德时代董事长兼总经理，出生于1968年，1989年毕业于上海交通大学，后陆续取得华南理工大学硕士、中科院物理研究所博士。2011年创立宁德时代。

他曾在2021年以345亿美元（约2518.5亿元人民币）身家登上“福布斯富豪榜”，超过李嘉诚，成为“香港首富”。但到了2024年，他的财富缩水至1650亿元，在《胡润中国富豪榜》中排名第8。

排名第二的香港结算有限公司按持股比例计算，可获31.21亿元。不过，香港结算有限公司的持股属于陆股通机制下的特殊安排，本质上是为境外投资者代持。因此，其背后的股东实际上是通过该渠道买入A股的国际机构投资者和香港本地投资者，而不是单一的某个股东。

持股比例排名第三的黄世霖，个人分红金额仅次于曾毓群。按最终受益股份10.58%计算，可分得26.84亿元。作为“宁王”背后的男人，黄世霖不仅是宁德时代的联合创始人，还是曾毓群的“老搭档”。

据“华夏能源网”报道称，黄世霖生于1967年，比曾毓群年长一岁，两人是福建宁德一中的同班同学，早在学生时代就相识。

2011年，两人共同押注动力电池行业，联手创立了宁德时代。2012年后，黄世霖出任宁德时代总经理、副董事长。事实证明，这个决定极其正确——短短十几年，公司已然成为全球动力电池的霸主。

而被业内称为宁德时代“二当家”的黄世霖，也借此跻身亿万富翁行列。2021年，他登上《福布斯全球富豪榜》，以129亿美元（约合873亿元人民币）的身家位列第166位。

不过，2022年，黄世霖选择离职“退居幕后”，但这并不意味着他与宁德时代彻底切割。据《第一财经》报道，他实际上转战公司新的光储充检业务。他在福建时代星云科技有限公司担任董事长，该公司正是宁德时代在2019年与星云股份合资成立的企业，专攻光储充检业务。

另一位重要股东李平，同样是宁德时代联合创始人之一。2017年起，他担任副董事长，曾与曾毓群同为公司共同实际控制人。到2025年2月8日，宁德时代公告称，两人已解除一致行动人关系，自此，曾毓群成为宁德时代唯一实际控制人。以最终受益股份4.58%计算，李平分得11.62亿元。

据《2023·胡润百富榜》，李平的身家高达500亿元，稳居中国富豪榜第79位。

据2024年年报显示，曾毓群、李平的年薪分别为574.3万元和53.8万元，较上一年曾毓群减少了66.35万元，而李平则增加了21.4万元。

此外，关于宁德时代的第四大股东宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（下称“宁波联合”），穿透其股权后发现，其实际控制人为A股上市公司天华新能（300390.SZ）的董事长裴振华。在宁德时代这场总额高达253.72亿元的资本盛宴中，裴振华最终持有5.16%的股份，收益13.09亿元。

而裴振华与宁德时代的渊源还得从2015年说起，当年，裴振华旗下的宁波联创以8900万元的价格收购宁德时代15%的股权。彼时，天华新能（2023年更名前为“天华超净”）主营防尘服业务。之后，裴振华与宁德时代曾携手成立天宜锂业，后又将其并入上市公司天华新能。

2023年，天华新能实现营收104.7亿元，净利润为21.2亿元。搭上“宁王”的快船后，2023年，裴振华以605.8亿元的总财富登上《新财富500富人榜单》，成功登顶“江苏首富”。

据wind数据可知，自上市以来，宁德时代已经进行8次现金分红，总金额达565.37亿元，主要集中在2022年、2023年和2024年。2022年分红77.48亿元，2023年翻倍至220.6亿元，2024年飙升至253.72亿元。

计算可知，2023年和2024年，曾毓群累计获得分红约60.72亿元。在这场财富狂潮中，宁德时代不仅让创始人赚得盆满钵满，也让众多股东分得一杯羹。

03

“豪掷千金”分红背后

意欲何为？

著名经济学家宋清辉

对于宁德时代连续两年分红，将归母净利润的50%回馈股东，著名经济学家宋清辉表示，这种高额分红在行业内是非常高的分红水平，或意味着公司进入了一个相对成熟的阶段。

他表示，这不仅展现了公司强劲的盈利能力和充裕的现金流，也透露出其对股东回报的高度重视。同时，这或许也是公司对未来增长预期和投资策略调整的体现。

从财务数据来看，2024年，尽管宁德时代的营收同比下降9.7%，但毛利率和净利率反而提升至24.4%和14.9%。而营收下滑的原因之一也是锂价下跌。2024年，宁德时代的锂电池销量达475GWh，同比增长21.8%，但电池级碳酸锂价格从每吨17万元跌至7.2万元，降幅高达57.6%，导致电芯成本从每度电650元下降至350元，减少46%。

尽管营收承压，但宁德时代仍然稳居全球动力电池市场龙头地位。根据韩国研究机构SNEResearch数据显示，2017年至2024年，公司已连续8年全球动力电池装机量排名第一。

此次宁德时代的大手笔分红，也并不只是“回馈股东”。

深圳北山常成基金投研院执行院长王兆江认为，宁德时代连续两年大手笔分红，背后有三大核心考量。第一，公司希望通过高额分红吸引投资者持续配置其股票。在电动汽车行业加速发展的背景下，宁德时代必须牢牢把握产业趋势，确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。

另外，他还提到，第二则是为赴港上市释放积极信号，借此赢得国际投资者的信任与支持。第三，公司正在深化产业布局，特别是在换电站等新业态的推进上，高额分红相当于“让利”策略，以争取更广泛的行业合作与政策支持，加速新业务落地。

宋清辉则进一步表示，IPO前进行高额分红，有助于提升公司在投资者心中的吸引力，并成为IPO定价的重要参考，可能带来更高的发行估值。此外，高分红策略可以增加上市的亮点，吸引更多投资者参与，提高IPO的成功率和认购倍数，尤其是在当前市场环境下，稳定回报更具吸引力。

不过，他也提醒道，过高的分红比例可能会让一些投资者担心公司是否牺牲了未来的增长潜力，将过多的利润用于分红而不是投资。因此，公司需要在分红和未来发展之间找到平衡点。

你怎么看宁德时代大笔分红？评论区聊聊吧！

宋清辉：首个头部券商合并落定 中国资本市场正经历一场重要变革

著名经济学家宋清辉向大河财立方记者表示，国泰君安吸收合并海通证券是中国资本市场发展中的一个重要里程碑，意味着中国资本市场正在经历一场重要的变革。他认为，此次合并对于提升行业集中度、响应政策导向、优化资源配置、增强风险抵御能力和推动中国资本市场长远健康发展具有重要意义。未来，在政策鼓励和市场竞争的双重驱动下，不排除将会有更多头部券商通过合并重组来提升自身竞争力，这无疑将有助于打造更强大、更具国际竞争力的“券商航母”。与此同时，亦能够更好地服务实体经济和国家战略，推动中国资本市场迈向更高质量的发展阶段。

国泰海通证券来了！新“国九条”后，首个头部券商合并尘埃落定

【大河财立方 记者 孙凯杰】历时半年，备受关注的国泰君安、海通证券两家头部券商的合并终于迎来大结局。

3月16日晚间，国泰君安证券发布公告，公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会注册及核准批复，公司中文名称拟变更为“国泰海通证券股份有限公司”，A股证券简称拟变更为“国泰海通”。

国泰君安证券、海通证券强强联手，是资本市场新“国九条”落地后的首例上市券商合并重组，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

国泰海通新掌舵已同步确定：由国泰君安两位高管担任

公告显示，新成立的国泰海通证券公司，将仍由原国泰君安董事长和总裁掌舵，朱健担任董事长，李俊杰担任副董事长。

此前，海通证券股份有限公司原董事长周杰已于1月13日提交书面辞职报告，表示因工作调动原因，提出辞去公司董事、董事长、法定代表人及香港联交所授权代表等职务，同时一并辞去董事会发展战略与ESG管理委员会主任委员职务，辞职之后将不再担任公司任何职务。据上海市人民政府官方消息，周杰已任上海国际集团有限公司董事长。

股份方面，本次换股吸收合并新增A股股份数量为59.86亿股，均为无限售条件流通股，上市流通日期为2025年3月17日。本次募集配套资金新增A股股份数量为6.26亿股，均为有限售条件流通股，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让。

培育一流投资银行，券商合并或按下“加速键”

2024年4月发布的资本市场新“国九条”提出，要支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。券商合并潮的背后，是监管层对行业高质量发展的迫切要求。

2023年10月底召开的金融工作会议提出“加快建设金融强国”“培育一流投资银行和投资机构”。随后，证监会提出，“要加强行业机构内部治理，回归本源，稳健发展，加快培育一流投资银行和投资机构”。

国泰君安在此前发布的公告中也提到，国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，切实当好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。

除了国泰君安与海通证券，2月26日，市场也传出了中国银河证券股份有限公司（以下简称中国银河）、中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）将合并。这笔交易将缔造出一家资产规模达1930亿美元的券商巨头。消息一出，两家公司股票双双盘中涨停。

但中国银河、中金公司均发布公告表示，公司未得到任何来自政府部门、监管机构或公司股东、实际控制人有关上述传闻的书面或口头的信息。

著名经济学家宋清辉

著名经济学家宋清辉向大河财立方记者表示，国泰君安吸收合并海通证券是中国资本市场发展中的一个重要里程碑，意味着中国资本市场正在经历一场重要的变革。他认为，此次合并对于提升行业集中度、响应政策导向、优化资源配置、增强风险抵御能力和推动中国资本市场长远健康发展具有重要意义。未来，在政策鼓励和市场竞争的双重驱动下，不排除将会有更多头部券商通过合并重组来提升自身竞争力，这无疑将有助于打造更强大、更具国际竞争力的“券商航母”。与此同时，亦能够更好地服务实体经济和国家战略，推动中国资本市场迈向更高质量的发展阶段。

“当然，券商合并重组也面临着一系列挑战，例如文化冲突、业务整合、人员调整和未来战略等。”宋清辉提到，监管层在鼓励券商合并重组的同时，也需要关注可能出现的垄断风险和市场集中度过高的问题，以确保市场的公平竞争和健康发展。

国泰君安、海通证券合并时间线

2024年9月5日：国泰君安、海通证券双双发布公告，因筹划重大资产重组，股票自9月6日起停牌。

2024年10月9日：国泰君安、海通证券宣布，股票将于2024年10月10日开市起复牌。

2024年10月10日：两只股票复牌，国泰君安录得2连板、海通证券录得3连板。

2024年10月15日：上海市人民政府同意国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司合并重组。

2024年11月20日：国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，其中提到，经初步审查，现决定，对国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司合并案不实施进一步审查。

2024年11月20日：上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》，原则同意本次交易的总体方案。

2024年12月29日：朱健开始担任国泰君安证券董事长、执行董事。

2025年1月9日：上海证券交易所并购重组审核委员会对本次重组出具审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年1月17日：中国证券监督管理委员会同意国泰君安吸收合并海通证券的注册申请。

2025年1月23日：李俊杰开始担任国泰君安证券总裁。

2025年2月25日：上海证券交易所决定对海通证券A股股票予以终止上市，海通证券A股股票将于2025年3月4日终止上市。

2025年3月4日：海通证券A股股票终止上市，香港联合交易所有限公司批准撤回海通证券H股股票于香港联交所的上市地位，海通证券H股股票于香港联交所的上市地位将于2025年3月4日上午9时起撤销。

2025年3月16日：国泰君安公告显示，与海通证券合并完成，新公司名称正式确定为“国泰海通证券”，A股股票代码变为“国泰海通”。原标题：国泰海通证券来了！新“国九条”后，首个头部券商合并尘埃落定

责编:陈玉尧 | 审校:张翼鹏 | 审核:李震 | 监审:万军伟

正导技术资产负债率偏高：现金流持续为负，巨额关联交易遭问询

著名经济学家宋清辉向《港湾商业观察》表示，从监管层关注的问题来看，内控制度是监管层关注的重点。如果企业在内控问题上存在严重缺陷，或会成为挡在企业IPO路上的“拦路虎”。

正导技术资产负债率偏高：现金流持续为负，巨额关联交易遭问询

《港湾商业观察》施子夫

近期，北交所网站披露浙江正导技术股份有限公司（以下简称，正导技术）的审核问询函，监管层就公司经营业绩、关联交易、偿债能力、财务内控等多方面进行了详细的关注。

尽管业绩基本面表现暂为稳定，但正导技术期内现金流表现却与净利润“背道而驰”。此外，频发的内控问题以及关联交易等都暴露出公司在内部治理方面存在一定隐疾。

01

业绩变动合理性引关注

正导技术主要从事弱电线缆和精密导体设计、生产和销售，公司主要产品包括括弱电线缆和精密导体，其中弱电线缆的细分产品包括数据电缆、通信电缆、控制电缆和特种电缆。

自2022年起，得益于智能制造加速了生产制造升级，对智能设备和服务器的需求迅速增加。正导技术的期内收入也呈现稳定增长。

从2021年-2023年以及2024年1-6月（以下简称，报告期内），正导技术的数据电缆销售收入分别为4.54亿元、6.01亿元、6.71亿元和3.49亿元，占主营业务收入的比例分别为61.76%、71.79%、66.80%和61.98%，是公司销售收入主要来源。

正导技术的第二大销售收入来自精密导体，报告期内实现收入分别为1.29亿元、1.02亿元、1.85亿元和1.32亿元，占主营业务收入的比例分别为17.60%、12.24%、18.38%和23.44%。

2022年度，受市场环境影响，精密导体产品销售价格出现明显下降，市场需求减少，主要客户下单量明显下滑。2023年至2024年上半年，精密导体销售额呈现上涨趋势，一方面受市场恢复影响，大客户下单量有所恢复；另一方面，江西子公司客户不断拓展，广东地区新增客户下单量有所上涨，带动精密导体整体销售额上涨。

报告期内，正导技术实现营收分别为7.73亿元、8.76亿元、10.53亿元和5.88亿元，净利润分别为1570.22万元、2380.75万元、7415.99万元和2258.66万元，扣非后归母净利润分别为1050.37万元、2099.89万元、4333.04万元和2270.80万元。

在此次下发的审核问询函中，监管层关注到，2020年正导技术的营收、扣非后归母净利润分别为5.52亿元、-481.71万元，正导技术2020年亏损，2021年以来经营业绩大幅上涨。而正导技术选取的同行业可比公司兆龙互连、万马股份、宝胜股份、恒丰特导，公开信息显示，上述公司报告期内的经营业绩未见持续大幅上涨趋势。

北交所要求正导技术分析并说明报告期内收入、归母扣非净利润大幅增长的原因；报告期内收入、利润快速增长的合理性，与同行业可比公司业绩变动趋势不一致的原因及合理性；2022年数据电缆、2023年精密导体收入大幅增长的原因；结合在手订单的签订情况，论证与主要客户合作稳定性，收入增长是否可持续等。

毛利率方面，报告期内，正导技术的综合毛利率分别为9.07%、9.83%、11.58%和11.18%，主营业务毛利率分别为9.28%、9.91%、12.05%和11.56%，同一时期同行可比公司毛利率均值分别为12.39%、11.95%、11.85%和11.22%。

对于与同行可比公司毛利率差异性的问题，正导技术表示主要与产品结构及销售结构的差异性有关，公司的销售结构中内销占比仍然明显高于外销，而可比同行中不少公司外销产品占比较高。

02

现金流持续为负，资产负债率偏高

不过在营收规模逐年扩大的同时，正导技术也面临应收账款偏高及坏账风险。

报告期各期末，正导技术的应收账款账面价值分别为2.06亿元、1.95亿元、2.92亿元和3.33亿元，占报告期各期末总资产的比例分别为31.60%、25.91%、35.45%和35.20%。

同时，各期正导技术的应收账款坏账准备计提比例分别为5.12%、5.10%、5.03%和5.02%，低于可比公司平均值6.83%、9.87%、9.95%和8.95%，正导技术表示，主要系同行业可比公司宝胜股份因存在长账龄应收账款，其应收账款坏账准备计提比例较大，剔除后公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致。

正导技术于招股书中提到，“虽然报告期内公司应收账款主要客户资信良好，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。”

报告期各期末，正导技术的存货账面余额分别为1.06亿元、1.11亿元、1.23亿元和1.63亿元，各期末存货账面价值占流动资产的比例分别为19.46%、18.08%、18.38%和21.74%。

应收款及存货双双走高下，正导技术的偿债能力也需要警惕。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为84.45%、76.83%、68.20%和69.98%，整体处于较高水平。

公司表示，资产负债率高于同行业可比公司。一方面，较高的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险；另一方面，公司较高的资产负债率也限制了公司进一步融资的能力，若公司不能及时获得足够的资金，将对公司长期战略的实施、甚至日常经营造成不利影响。

另外，在经营规模持续扩张、原材料采购支出大幅增加的情况下，对于正导技术的流动性而言也带来不小的压力。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.18亿元、-1.99亿元、-2.33亿元和-7701.88万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2021年以来持续下降并与当期净利润存在一定差异。

剔除票据贴现影响后的经营活动产生的现金流量净额分别为632.52万元、-2011.8万元、1040.24万元和-2011.21万元。

截至报告期各期末，正导技术的短期借款余额分别为2.31亿元、1.97亿元、2.37亿元和2.42亿元，占当期流动负债比例分别为42.05%、37.87%、45.10%和38.55%；期末现金及现金等价物余额分别为1361.45万元、844.28万元、3797.64万元和1669.51万元，账面资金较为紧张。

此次IPO，正导技术计划募资2.45亿元，其中2.15亿元用于年产100万箱5G大数据传输电缆及年产5万公里通信传输类电缆工厂建设项目，3000万元用于补充流动资金。

03

关联交易被问询，尚有重大诉讼案件

业务层面之外，正导技术与主要关联方之间的关联交易也受到瞩目。

结合审核问询函及招股书显示，报告期初至2022年2月21日，浙江正导光电股份有限公司（以下简称，正导光电）持有正导技术100%的股份，为公司的控股股东，2022年2月正导光电将股权转让至实际控制人仲华、陆航等人后，正导光电不再持有正导技术股权。

截至招股书签署日，仲华直接持有公司5079.6万股股份，持股比例为50.80%，为公司的控股股东。仲华的法定一致行动人陆航直接持有公司1604.8万股，占公司总股本的16.05%，仲华合计控制表决权比例66.85%，且其为公司总经理、董事长且担任法定代表人，为公司的实际控制人。

2021年，正导技术向正导光电采购5107.82万元护套料、绝缘料等PVC原材料，占当期营业成本的比例为7.27%。

根据保荐工作报告，正导光电2021年主要向正导技术销售PVC材料，基本不存在向其他第三方销售的情形。2021年12月，正导光电将PVC材料业务和资产转让给正导技术后停止经营。

2021年初，正导技术向正导光电拆出资金的期初余额为6694.11万元，2021年当期拆出资金9141.82万元，当期正导光电归还正导技术拆出的资金1.58亿元。2022年，正导技术向正导光电拆入资金4378.06万元，并于当年归还完毕。

在审核问询函中，北交所要求正导技术说明：关联采购定价的公允性；与正导光电关联交易的背景及交易的必要，是否存在同业竞争情形；资金拆借的具体情况及会计处理合规性，说明对正导光电的资金流水核查情况，是否存在通过资金拆借、关联交易、现金分红的方式套取公司资金，相关资金是否直接流向发行人客户和供应商，形成资金体外循环。

除了关联交易及资金拆借，2021年正导技术向正导光电分配股利5424.1万元，由此导致正导技术当年度筹资活动现金流出相对较大。报告期各期，正导技术筹资活动产生的现金流量净额分别为6685.27万元、1.92亿元、2.58亿元和1.04亿元。

内控方面，2021年，为满足贷款银行受托支付要求，正导技术存在通过浙江久立电气材料科技发展有限公司（以下简称“久立电气”）转贷和无真实交易背景票据融资的情形，合计金额1893.49万元。

2021年，正导技术通过个人卡收取废品废料款115.8万元。

2021年-2023年，正导技术通过个人卡支付加班费、福利费金额总额分别为35.96万元、34.15万元、26.16万元，合计96.27万元。

2021年，正导技术及子公司通过业务费形式向员工支付奖金127.92万元。

诉讼方面，正导技术客户Hyperline Systems Canada Ltd.（以下简称“HSC公司”）自2017年12月份开始拖欠货款。截至2018年6月，HSC公司累计欠付正导技术货款金额190万美元。同年6月，正导技术向中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）报案。经中信保核实后，该案件启动了理赔程序。2018年11月，中信保向正导技术赔付171.29万美元。

截至招股书签署日，加拿大安大略省高等法院尚未对该案（包括诉讼及反诉）作出最终判决。目前公司经营状况正常，该诉讼未对公司经营或财务状况造成重大不利影响。

2024年6月13日，因正导技术未能及时披露重大诉讼及重大风险事项，全国股转公司挂牌审查部出具《关于对浙江正导技术股份有限公司及相关责任主体口头警示自律监管措施的送达通知》，对正导技术、仲华、俞建伟、张亚芳、姜正权、沈建平采取口头警示的自律监管措施。

2024年9月2日，中国证券监督管理委员会浙江监管局就上述事项出具了《关于对浙江正导技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，对正导技术及时任董事长仲华、董事会秘书俞建伟分别采取出具警示函的监督管理措施。

对于上述内控不规范行为，正导技术强调，公司已采取多项整改措施，针对性建立并执行内控制度，加强监督管理，上述事项不会对公司的生产经营构成实质性的重大不利影响。

著名经济学家宋清辉

著名经济学家宋清辉向《港湾商业观察》表示，从监管层关注的问题来看，内控制度是监管层关注的重点。如果企业在内控问题上存在严重缺陷，或会成为挡在企业IPO路上的“拦路虎”。

天眼查显示，2024年8月23日，正导技术成为被执行人，被执行金额18.8万元，执行法院为上海市杨浦区人民法院。（港湾财经出品）