最近几只股都在按预定轨迹上涨，刚脱离成本区，暂时没有推新票的打算，按照一位朋友的提议，我们就来讲讲重组。时不时梳理下思路，完善下知识结构也是很好的。

大致上我们可以参考度娘上面的说明：

重组（Re organization）是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：

①出售或终止企业的部分经营业务；

②对企业的组织结构进行较大调整；

③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。

重组还包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。

资产重组分为内部重组和外部重组。这里，我们重点关注的是投资者最关心的上市企业的外部重组。一般情况下，上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产及对企业负债的重组等手段来实现资产重组。

资产重组从社会总体进步角度看是利大于弊的，通过资产重组能够实现生产要素的合理再次配置，优化产业结构，提高资源利用效率。而在我国，资产重组还被赋予了促进国有经济的战略性调整和产业结构升级的重任。但从企业实务角度观察，资产重组历来是争议最大的领域。

美国早期的资本市场上流行过一段时间的多元化集团经营。很多行业如钢铁公司等巨头盲目进行并购重组，形成很多巨型集团，最后落了个四不像。即使到了今天，充满冒险精神的企业家们仍然孜孜不倦的追求着对企业进行重组成功所带来的成就，但是遗憾的是在大型企业领域多数都失败了，美国在线与华纳的合并，HP重组康柏，或以失败告终或前景黯淡。

中国则有所不同，对于大型企业集团的重组多属于拉郎配性质，比如南北车的合并，钢铁企业的几次整合等，结局我都不看好，因为这些不是处于企业自身竞争关系的需要，而是行政指导。一对情投意合的情侣自然容易组成美满的家庭，而从大街上硬拽两个陌生人结婚恐怕很难相处下去。

尽管无论在美国还是中国资本市场上都充斥着失败的大型企业重组案例，企业经营者和投资者仍然对重组趋之若鹜，原因何在呢？第一种情况是通过资产重组，以资本为媒介，可以使企业迅速扩张资产规模，经过市场调节形成具有优势市场地位的大企业集团，有时还可以减少与主要竞争对手的竞争性损耗。近期我们看到的滴滴与快的的合并，美团与大众点评的重组均是如此。还有第一种情况是当一家上市公司行业前景不佳，或者经营面临困境，甚至连续亏损的时候，出于经营转型考虑或者解困，最严重的是企业破产重组的目的，一般企业所有者或都会对公司业务和资产进行重组。而无论是哪一种情况出现，对于潜在投资者来说都是难得一遇的机会。

这里要指出一下，当第一种情况出现时，无论是在中国还是美国，只要消息传出，投资者会自动把价值中枢拨到溢价收购值附近，这既是价值重估需要也是人性使然。比如近期的各类私有化，平安以40元高价收购上海家化股份，投资者迅速将股价抬至40附近，只是部分散户们和经理们获利却最终不肯卖倒是让人啼笑皆非。如果遇到了这种机会就要好好把握才是。

而第二种情况出现时就更有趣了。

由于制度安排迥异，美国资本市场企业上市是注册制而不同于中国的审批制，退市也比较常见，所以破产重组的案例也是能够见到的。一种办法是让一个掮客公司变卖处理公司资产，然后从优先级最高的债权人开始偿还，直到公司变现被瓜分完毕，这就是彻底不玩的节奏。另一种办法是指定一个受托人，比如法律机构指定债权人或相关公司，接管公司的运营，所有权不转移但大部分话语权已失去。受托人可以进行发债、业务调整等方式让企业瘦身健体，以期望企业恢复现金流，重现活力。有人看过美剧《傲骨贤妻》系列吗，其中有一段时间洛克哈特&加德纳律师事务所就是处于破产边缘，情形大抵类似。当然还有些企业是由于大到不能倒而不被破产清算，比如08年美国金融危机，美国政府直接借钱，接管了几家大公司的话语权。第二种办法给了企业喘息之机，所以除非打定主意清盘走人（港股很多局也是照这个剧本作的），大多数企业都会试一下第二种办法，但无论如何此时的企业命悬一线，救活的可能性已经比较小了。

中国资本市场上企业要想登上A股是很难的，仅一个审批就可能培养出好几窝贪官，即使条件达到了也需要排队，而这一排队就可能失去资本投入和市场扩张的战略机遇期，所以借壳上市演变成了具有浓重中国特色的重组方式，壳资源的再利用与炒作成了一种可能获得巨额收益的赚钱方式。这种赚钱方式在注册制成气候之前会一直延续下去，而即使是坚持教条主义价值投资的保守投资者也不应对此嗤之以鼻或视而不见，不同的历史条件，不同的制度与国家，此时此刻它的存在是有一定合理性的。

我们一点点来分析。

什么是所谓壳资源，它的价值何在呢？壳资源是指具备上市公司的权利和义务，股票能够在二级市场流通的公司。但是经营良好的公司不会甘心把好容易争取到的上市流通资格和公司控制权拱手相让，多数情况下要想获得这样的壳或者控制权，野蛮人要付出的代价是巨大的，股权争夺战即刻上演，比如正在上演的万科之恋。所以，更多的企业要想通过这种方式上市，一般会选择大股东无心恋战，经营不佳，甚至连续亏损的公司来达到目的。由于壳资源的稀缺性，在重组过程中其获得高溢价也就不奇怪了。在这一过程中，原控制人不但不会因为要甩锅而亏钱反而由于手中握有壳资源控制权而享受对手方溢价收购的巨额收益，这也就是为什么大股东会积极配合野蛮人进门，对散户散布烟雾弹的原因。但是有时这些都瞒不过善于推理分析和寻找蛛丝马迹的的投资者。所以，很多韭菜尤其是新韭菜们会发现绩差股甚至*ST股不但不像书上写的那样跌到尘埃里反而有时节节上升，其背后的所谓“内幕”很多时候就是那些急于上市而不能快速获批的公司，可能准备通过股权收购、资产注入等手段成为上市公司的控制者，最终实现所谓的“借壳上市”。由于这种变化对于一家上市公司而言很多时候都是颠覆性的，可能会使公司脱胎换骨，因此对于公司估价的影响也是巨大的。

还有一种常见的重组是资本市场上“好孩子”们常干的，通过注入自身优良资产，收购然后财务并表、转型升级，抛掉旧的业务包袱等手段实现重组，股价也会有大幅上涨。

巧合的是我最近的个股分析好像很多都跟重组有关系。索性就用《改头换面，乌鸡变凤凰》一文里的标的——栋梁新材做例子（由于已经大幅脱离成本区，索性公开了）。

栋梁新材启动的时候股本2.38亿股，股价基本位置在9元，每股收益0.24元/股，我们可以初步目测壳资源的价值大概21.42亿元。

拟收购方万邦德，由于无法在短时间内完成重组，万邦德以32.49的超高溢价收购原董事长9.44%股份，并列大股东，将来极可能会发行股份收购万邦德全部资产。万邦德2015年净利润约1.1 亿，属于医药与器械相关行业，根据公司规模和成长性可参考目前上市公司市盈率大致取个40倍就差不多了，假如万邦德的资产估价是33亿元（30倍市盈率注入），假设公司后续按20元/股的对价增发股票，那么大致新增1.65亿股本，重组后公司的总股本4.03亿。万邦德共获得上市公司50.3%股权，而A的所有原股东合计持有比例变为49.7%。万邦德取得栋梁新材控制权，借壳上市成功。

接下来就是高潮部分了。对栋梁新材来说，万邦德新注入资产的实际价值是1.1亿*40倍=44亿，如果加上壳的价值21.42亿，则栋梁新材新公司静态市值在65亿元左右。这样公司原股东们获得65亿*49.7%=32.3亿，而A公司原股东持有的总市值才21.42亿，大幅增值。事实上还远不止如此，32.49的高价收购自然是背后有原因的，谜底会一点点随着重组进程揭开，后面自然是叠加各种利好因素的股价的大幅上涨，比如高送转等等，还没准就有恒大这样的偷心贼惦记。

上面的例子在实务处理有瑕疵，胡乱记的，会计师们不需要过分纠结，理解意思就好。

重组净增值大致如此，但特别需要注意的是，优良资产置换过程中，非上市公司的估值和上市公司的估值差别极大。当其由不可流通到可流通时，其资产可以成倍数级放大，可以把这称为流动性溢价，这也正是重组获利的魅力所在，无论对于交易方还是潜在投资者皆如此。

当然，这种赚钱方式是比较诡异的，也形成了很多跨度极大的改行，对经营者的经营能力提出很大考验。不过，注册制之后，借壳上市的吸引力就会大大减弱了，不可一味偏执于此。