（下面是记者在报纸上的小说连载。应朋友要求，今后就放在财富号里，这篇连载小说已经写了20年，是虚拟纪实财经小说，情节纯属虚构，请勿对号入座）

操盘工作室（财经纪实小说）

这项交易为何有争议

一周前，兖州煤业(600188)发布公告称，拟以现金约183.55亿元收购控股股东兖矿集团相关资产，延伸煤化工产业链，目前该交易已提交联交所预审，不过尚需股东大会批准，最迟到12月底前会有结果。

　　不过，这项交易出现了争议，不仅因为这或将刷新近年来国内煤炭行业最大的一笔现金收购交易纪录；还有这笔“天价”关联交易的必要性和交易定价的合理性。

　　兖州煤业2020年中报显示，公司现有货币资金244亿元，而此项关联交易一下子从公司拿走约184亿元现金，是否会造成上市公司流动资金紧张？有不少投资者提出质疑：这样做会不会“掏空”上市公司？而且这笔关联交易的定价也令人生疑，比如此次收购标的之一的陕西未来能源化工有限公司(以下简称“未来能源”)，其净资产是121亿元，而评估价(也是交易定价)却是239亿元，几乎翻番；同时，此次兖矿集团卖给上市公司资产得到约184亿元现金，除大股东持股外，兖州煤业A股和港股的市值均为70亿元左右，如果大股东用184亿元中的140亿元把剩下的股份全部买回，那注入到上市公司的资产又回到自己手里，但手里却多了40亿元现金。这也玩得太炫了！

　　可是，兖州煤业方面对此并不认可。兖州煤业董秘靳庆彬在接受媒体采访时表示，本次交易的目标是增厚业绩，提高公司盈利水平，提升股东回报。目前公司盈利能力强劲，经营性现金流非常充沛，每年约200亿元。本次交易不会对公司日常的生产经营造成影响，也不会影响公司未来的分红政策。

　　“尽管兖州煤业解释得比较漂亮，但关联交易因其本身的复杂性和隐蔽性，容易成为上市公司操纵盈余、转移利益的工具，这个也是不争的事实。由于我国的市场体制尚不完善，上市公司股权结构不合理，内外监管力度不够，大股东通过关联交易大肆掏空上市公司的案例时有发生，这不仅影响了上市公司的正常经营，侵害了中小股东的合法权益，还扰乱了证券市场秩序，破坏了市场对资源的合理配置，其本质是降低了经济效率。”高智针对兖州煤业收购案发表自己的看法。对大股东以非公允关联交易掏空上市公司的行为，好运营业部已经讨论过很多次，最终得出的结论就是要完善上市公司治理机制、加强法律监管,以规范关联交易的具体行为。

“近半年来，兖州煤业的资产交易运作不断。今年3月，兖州煤业完成对澳洲优质矿井莫拉本煤矿10%股权的增持；9月4日，兖州煤业出资39.6亿元，收购内蒙古矿业集团51%的股权。这说明，兖州煤业对资金很渴望，手头紧是必然的。”郁教授道。标普报告认为，内蒙古矿业集团杠杆高企，将给兖州煤业带来沉重的债务负担。

“在煤炭行业中，兖州煤业是比较优质的龙头企业，此前一直以高分红著称业内，深受投资者喜欢，希望这家公司能妥善处理市场争议，一定要吸取过去一些失败的上市公司的教训。资本市场上，被掏空的上市公司不在少数，ST华泽、保千里、乐视网、*ST匹凸和ST慧球等，都是其中的典型代表。这些上市公司要么因被掏空而退市，要么从此步入举步维艰的境地。”高智说。目前兖矿集团的债务体量相对较大且评级缓冲充足，可助其消化内蒙古矿业集团的巨额债务。但也必须谨慎处理自己的债务压力。

“尽管市场对兖州煤业这项交易有争议，但其股价倒是没有怎么下跌，只是跟大多数股票一样横盘整理。”劳七桃针对该股的K线插话道。

“大股东掏空上市公司的手法主要有四种，包括通过关联交易输送利益；通过巨额对外投资、预付款等转移资金；直接占用和使用上市公司资金；违规为大股东提供质押担保，上市公司因之背上沉重的债务等。希望兖州煤业此番交易与这四种情况都不沾边。更期待通过这次交易能够让上市公司业务规模上台阶，进一步实现兖矿集团的资产证券化。”高智说。相比上半年，煤炭行业整体开工率回升、终端下游积极补库，再加上对澳大利亚等进口煤的限制，国内煤炭需求正在持续释放，估计一直到今年年底，煤价都有较强支撑，所以兖州煤业的股价没跌，主要还是受惠于行业景气不差。

明日仓位：50%