股权激励通过赋予管理层和员工权益，不仅能促使员工形成主人翁的精神,而且还能减少代理人成本，在国外已经是一种成熟的激励方式，也让很多国内企业纷纷效仿。在中国的资本市场背景下，股权激励仍处于探索的阶段，因此还有很多不足之处。我国最新的《上市公司股权激励管理办法》是2018 年 8 月 15 日重新修订的。办法规定股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法。限制性股票是授予的当下即可获得股票，待满足一定行权条件后股票解禁；股票期权则授予的是未来若满足行权条件，可以事先约定的优惠价格购买公司股权的权利。根据我的统计，近几年大多数上市公司选择的都是限制性股票方式，主要原因还是这种方式员工购入的股票价格便宜，风险低。

限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。目前看大部分上市公司都是按照股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%作为授予价格，这个价格相当便宜，你相信，如果你有权利按照半价买股票的话，那不是爽死了！当然这些低价买入的股票流通上市是有条件的，那就是限制性股票的激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才能出售限制性股票并从中获益。这种激励方式一般所规定的一定时期内的目标多为业绩目标，业绩目标有可能造成短期经营行为。目前看，很多上市公司设定的业绩目标过低，根本不需要努力就可以达到，成了聋子的耳朵，投资者意见很大，这等于白白给这些被激励的人送钱。

根据《上市公司股权激励管理办法》，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。第一种方式属于增量发行，会扩大上市公司的总股本，对业绩有一定摊薄影响，但是会增加公司的资本公积（因为即便发行价较低，也远大于每股净资产），第二种方式属于存量发行，需要上市公司从自掏腰包在二级市场回购自家的股票。目前看第一种方式使用的较多。但是这种方式和普通的增发股票会计处理完全不同，也会拖累公司业绩。

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，上市公司将在限售期的每个资产负债表日（每年末），根据最新的可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。大家注意以下几个点：

1、授予日的会计处理：公司向激励对象定向发行股份，这些激励对象花钱购买股份，上市公司股本和资本公积都增加。

2、根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值。

3、限售期内的会计处理：在限售期内的每个资产负债表日（也就是年末），将解除限售的那部分差价（即限制性股票的公允价值-授权价格）计入当年成本费用，同时确认所有者权益或负债。

大家看到这些内容可能会比较抽象，下面我来举个真实的案例。限制性股票激励方案有什么猫腻？看完这个案例就全明白了！

近期上市公司中新赛克发布限制性股票激励草案修订稿后股价连续大跌，从公布前的200元一路跌到141元，机构投资者纷纷出逃，这里面究竟发生了什么事情？下面我从专业角度为大家解读其中的猫腻：

中新赛克5月份公布《2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)》后股价大跌，到底是什么原因呢？根据去年12月的激励方案:公司拟授予的限制性股票数量为 320.16万股，其中首次授予 266.11 万股限制性股票，占公司股本总额的 2.49%，占本计划拟授出权益总数的83.12%；预留 54.05万股限制性股票（这些股份不一定能实施），占公司股本总额的 0.51%，占本计划拟授出权益总数的16.88%。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中新赛克A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为 58.43 元/股。

当时的股价为116.86元，那么首次授予差价总额为（116.86元-58.43元 ）*266.11 万=15548.8万元。由于这些股权会通过业绩达标情况分3-4年逐步解除限制，因此这些成本费用会体现在上市公司未来几年的业绩里。公司2019年全年的净利润才2.9亿元，可见这个费用金额对上市公司业绩影响很大。

更糟糕的情况在后面，公司4月份又调整了限制性股权激励方案，其实这个方案变化不大，具体的考核要求也变化不大，具体如下：

大家请注意以上“净利润”、“净利润增长率”不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。也就是在考核时要进行业绩还原。

然而有一点变化大的很，那就是公司的股价已经从12月份的116元涨到205元，首次授予的限制性股票的授予价格依然为 58.43 元/股。公司以 2020 年 4 月 9 日当日收盘价163.6元作为限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时再进行正式测算）：

每股限制性股票的股份支付成本=当日公司 A 股股票收盘价-授予价格，  为 105.17 元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用为27792万元，比上次的多出1.22亿，两次测算具体对比如下：

公司的最新股权激励方案已于4月27日通过公司股东大会，近期公司已经确定授权日为5月15日。当日的股价为199.9元，那么每股价差为141.47元，最终确认本计划的股份支付费用为37385万元，比上次公告的又多出1个亿！这比公司2019年全年的净利润2.9亿元还多不少，摊到后面几年，对2020-2022年年底利润影响分别为9350万元、14000万元和9100万元，分别占2019年净利润的32%、48%和31%，也就是说，即便公司未来业绩增速为30%左右（公司过去3年平均业绩增速为40%左右），但扣除这些费用后，公司实际业绩估计0增长了！难怪公司的股价在公布激励方案后会大跌！

其实要告诉大家的是，股权激励不是坏事但是如果搞的比例太高，差价过大的话，就会影响上市公司利润，有点得不偿失，投资者会用脚投票！

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