央企财务造假上亿，涉事子公司被300%增值收购，退市还是重生

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作者 | 市界 林夏淅

编辑 | 刘肖迎

虽然财务造假在股市早已经不再新鲜，但央企下属的军工企业财务造假却还是少见。

10月14日晚间，中国第一家拥有导弹总装系统的上市公司航天通信控股集团股份有限公司（以下简称：航天通信）公告称，下属子公司智慧海派科技有限公司（以下简称：智慧海派）存在业绩虚假的情形，涉及的金额很可能达数亿元。

股价连续跌停三日后，奇迹出现了。10月18日航天通信不仅止住了下跌，还大涨5.51%。

究竟是资本市场的容忍度越来越高，还是公司积极诚恳的整顿态度打动了股民？这个雷的后遗症恐怕还远不止如此。

（一）今天的雷，也曾是当年的业绩救星

2014年，航天通信上市后首次发生亏损，亏损金额为2.73亿元。这时候，航天通信遇上了智慧海派。

当时的智慧海派，主要从事的是通信产品、智能配件产品、行业定制产品和先进自动化生产设备的研发、制造、销售和进出口贸易，与华为、联想、TCL等品牌手机都有合作。

2015年12月，航天通信通过向智慧海派原股东发行股份的形式，收购智慧海派51%的股权。至此，航天通信正式从军用通信延伸至民用通信领域。

根据评估机构中联资产评估集团所出的评估报告，智慧海派账面净资产为5.21亿元，评估值达到20.88亿元，增值率301.02%。根据公司公告显示，航天通信当时购买资产时发行股份价值约12.38亿元，溢价16.25%。

面对高估值，溢价收购，业绩对赌必不可少。

交易双方协议，智慧海派需要在2016年、2017年和2018年分别达到不低于2.5亿元、3亿元和3.2亿元的净利润，否则，智慧海派原股东邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家需要向航天通信进行业绩补偿。

值得一提的是，智慧海派2013年和2014年的营收分别为11.6亿元和31.23亿元，净利润分别仅为0.23亿元和1.1亿元。这样的数据差距，智慧海派确实需要费一些力气了。

智慧海派的加持下，航天通信在接下来的3年里一改业绩颓势，营收实现了一个阶梯式的跨越。

从2015年的60.25亿元直接跃升至2016年的百亿营收规模，智慧海派除了在2016年没有完成业绩承诺的净利润外，2017年和2018年都以近乎100%的完成率“恰好”达标，三年完成率合计299.01%。

10月14日，公司一纸公告，公开承认智慧海派财务造假，其实，从智慧海派被收购的第一年开始，针对智慧海派为上市公司贡献的漂亮的业绩，证监会就在年年问询。

（二）智慧海派的造假

在10月14日晚的公告中，航天通信表示目前正聘请中介机构对智慧海派以前年度业绩进行全面核查。

根据已有的信息，市界认为最可能造假的是账面逾期的44.59亿元应收账款，与这44.59亿元应收账款相对应的收入也存在造假。同时，相对稳定的毛利率表明，同期的成本也涉及造假，以此推测，当前账面的存货可能也存在问题。

为了达成造假目的，必须要有虚假销售合同及相关回函（对应收入等科目造假）、虚假采购合同、相关回函甚至采购的银行流水（对应成本等科目造假）。综合来看，这是一场有计划、有组织、并获得多方配合的长期造假行动。

而最初的疑点在于神秘的海外客户和不被审计认可的业务模式。

2016年实现对智慧海派的并表后，航天通信在年报中表示，公司已成为国内排名领先的智能手机生产商，主要客户为乐视、联想、中兴、OPPO等国内大型手机品牌商。

但所谓的这些国内“主要客户”，并不是航天通信接下来业务增长的主要动力。

从收入结构来看，并表后增长最快的是来自其他国家及地区的收入，从2016年的6.37亿元增长至2018年的66.57亿元，两年时间这部分收入翻了11倍，占总收入的比重也从2016年的8.68%提高至2018年的53.23%，甚至超过了中国大陆地区的业务收入。

同一期间，来自中国大陆的收入从99.07亿元降至58.49亿元。

从智慧海派的业务模式和航天通信原有的客户判断，2017年开始大量增加的海外收入主要来自于智慧海派。

如果海外收入真实可靠，那么大幅度增长也无可厚非，甚至可喜可贺，但事实并非如此。

智慧海派的业务模式，除了直接对接国内一些知名的手机品牌客户外，很大一部分销售和采购业务都是对接名为卓辉贸易和富宝科技这两家供应链公司，并通过这两家公司再进行下游销售和上游供货。

但匪夷所思的是，这两家公司都是智慧海派董事长邹永杭曾经注册过的公司，只是在并购完成后，才分别于2016年1月和4月，转让给相关受让人，并于2017年2月22日完成最终的注册变更。

针对2016年的内部控制和财务报表审计，当时的会计师事务所天职国际分别出具了否定意见和保留意见，认为卓辉贸易和富宝科技的下游客户和上游供应商都存在受智慧海派重大影响的情况，无法准确判断相关交易实质。

这本该是一个警钟，却在闷响后被遗忘。

2017年开始，航天通信的会计师事务所从天职国际换成了瑞华，并且瑞华对与航天通信2017年和2018年的内部控制和财务报表均出具了标准无保留意见。

在这期间，证监会仍持续对公司发函，几乎还是围绕关联方等问题提出质疑，但公司和会计师事务所一一给予了积极回复，拉锯之下竟然也已经过去了两年。

2019年半年报显示，应收账款75.51亿元中，1-2年的有25.95亿元，应计提坏账3.89亿元。也就是说2017年7月至2018年6月之间，产生了至今未收回的25.95亿元收入，并且从债务人名称来看，很大一部分来自其他国家及地区。

（根据年报信息整理）

而这个问题早在2016年就已经被审计师和公司内控注意到了，只是当时刚刚萌芽的问题没有得到足够的关注和整顿，酝酿成今天几十亿的虚假业绩和近十万股民的四顾茫然。

更换会计师事事务所是需要董事会表决通过的，那么天职国际出具非标报告后即被更换，就成为董事会默许的事实。

截止2019年7月31日，智慧海派及下属子公司违约债务合计达到9.3亿元，而2019年半年报显示，航天通信账面未被冻结的货币资金仅剩余1.78亿元。

曾被评为2017年中国制造企业500强的智慧海派，如今面临的是员工工资数月未发、资金链断裂、龙华分公司的观澜生产基地被关闭，原总经理邹永杭也已经被以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕。

除此之外，2016年-2018年，智慧海派为航天通信贡献的净利润分别达到133.51%、142.95%和106.17%，也就是说这三年如果没有智慧海派的业绩支撑，航天通信可能早已面临ST危机。